Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jana Svatoně, soudce Milana Hulmáka a soudkyně zpravodajky Daniely Zemanové, o ústavní stížnosti stěžovatelky PASACONA, s. r. o., se sídlem Milčice 104, zastoupené JUDr. Andreou Kobzovou, advokátkou se sídlem Jankovcova 1230/48, Teplice, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2025, č. j. 29 ICdo 134/2023-359, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. dubna 2023, č. j. 104 VSPH 819/2020-319, a rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 2. června 2020, č. j. 56 ICm 5018/2017-204, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Praze jako účastníků řízení a I. Insolvenční společnosti v. o. s., se sídlem Karla Engliše 3221/2, Praha 5, jako insolvenčního správce dlužníka L A G L A S, spol. s r. o., jako vedlejšího účastníka řízení, spojenou s žádostí o přednostní projednání, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Skutkové okolnosti a obsah napadených rozhodnutí 1. Krajský soud v Praze (dále jen "insolvenční soud") rozsudkem z června 2020 určil, že vůči věřitelům insolvenční dlužnice L A G L A S, spol. s r. o. (dále jen jako "dlužnice" nebo "insolvenční dlužnice") jsou neúčinné: 1) projekt rozdělení dlužnice odštěpením sloučením s žalovanou nástupnickou společností (stěžovatelka) a 2) rozhodnutí valné hromady dlužnice z června 2013 ve formě notářského zápisu, o schválení projektu rozdělení dlužnice odštěpením sloučením s žalovanou nástupnickou společností (dále společně jen jako "projekt" či "projekt přeměny"), a dále rozhodl o nákladech řízení. Uvedené rozhodnutí bylo vyústěním sporu insolvenční správkyně dlužnice se stěžovatelkou, přičemž podstatou žalobních tvrzení insolvenční správkyně bylo, že stěžovatelka - coby žalovaná nástupnická společnost - nabyla v důsledku napadených právních jednání majetek, jehož tržní hodnota převyšovala 14 619 200 Kč, čímž byla zjevně zvýhodněna na úkor insolvenční dlužnice i jejích věřitelů. Struktura odštěpovaného jmění svědčila o snaže dlužnice úmyslně vyvést ze společnosti nejhodnotnější majetek, přeměna se realizovala za její špatné ekonomické situace (vedla k úpadku ve formě předlužení), oba participující subjekty byly personálně propojeny, samotný projekt rozdělení neměl hospodářský účel. 2. Insolvenční soud dospěl na základě provedeného dokazování k závěru, že insolvenční dlužnice se projektem přeměny dopustila ve prospěch žalované (stěžovatelky) právního jednání úmyslného zkracujícího uspokojení věřitelů podle § 242 insolvenčního zákona. Proti tomuto rozhodnutí podala stěžovatelka odvolání. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací (dále jen jako "vrchní soud" nebo "odvolací soud") rozsudkem z dubna 2023 potvrdil rozsudek insolvenčního soudu, rozhodl o náhradě nákladů odvolacího i dovolacího řízení a uložil žalovanému zaplatit státu soudní poplatek za dovolání. Jednalo se o druhé rozhodnutí vrchního soudu ve věci. Původním rozsudkem z března 2021 změnil odvolací soud rozsudek insolvenčního soudu tak, že žalobu insolvenční správkyně zamítl, neboť měl za to, že zvláštní úprava obsažená v zákoně č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev v aktuálním znění (dále jen "zákon o přeměnách"), vylučuje napadnout projekt přeměny odpůrčí žalobou podle insolvenčního zákona. Toto rozhodnutí napadla insolvenční správkyně úspěšně dovoláním, Nejvyšší soud rozsudkem z listopadu 2022 rozhodnutí vrchního soudu zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení. Vyšel mimo jiné z rozsudku Soudního dvora Evropské unie (dále jen "SDEU") ze dne 30. 1. 2020 ve věci C-394/18 - I.G.I. Srl v. Maria Grazia Cicenia, Mario di Pierro, Salvatore de Vito, Antonio Raffaele za účasti Construzioni Ing. G. Iandolo Srl. (dále jen "rozsudek SDEU ve věci C-394/18"). Podle něj není v rozporu s evropským právem dovolat se neúčinnosti přeměny cestou uplatnění odpůrčí žaloby i v případě nevyužití námitek proti přeměně (resp. jiných nástrojů stanovených vnitrostátním právem). Vrchní soud, vázán právním názorem soudu dovolacího, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně určující neúčinnost právních jednání, jež byla právním podkladem pro projekt přeměny. Proti tomuto rozsudku podala stěžovatelka dovolání, v němž mimo jiné namítala, že právní otázka neúčinnosti přeměny by měla být dovolacím soudem posouzena jinak. Její dovolání bylo odmítnuto pro nepřípustnost (§ 243c odst. 1 a 2 o.s.ř.). 3. Rozhodnutí insolvenčního soudu, druhý (potvrzující) rozsudek vrchního soudu, i usnesení o odmítnutí dovolání, napadla stěžovatelka ústavní stížností. II. Argumentace stěžovatelky 4. Stěžovatelka se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí s tvrzením, že jimi došlo k zásahu do jejího vlastnického práva chráněného čl. 11 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod a k zásahu do práva na spravedlivý proces garantovaného čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 90 a čl. 4 Ústavy. V důsledku porušení těchto základních práv došlo i k zásahu do práva podnikat dle čl. 26 Listiny. 5. Stěžovatelka namítá především, že byla v dobré víře v nezvratitelnost projektu přeměny, která byla stvrzena zápisem do obchodního rejstříku. Vycházela z ocenění majetku, který vyhotovil znalec, neměla důvod o jeho správnosti pochybovat. Nelze jí tedy klást k tíži, že projekt přeměny nebyl výhodný a zkrátil věřitele. Rovněž jí nelze přičíst úmysl, stěžovatelka v řízení domněnku úmyslu dle § 242 insolvenčního zákona vyvrátila. Stěžovatelka pečuje o majetek, který na ni přešel v důsledku přeměny, s péčí řádného hospodáře, řádně platí závazky, které na ni přešly. Přeměnou na ni přešel majetek, ale také závazky nezanedbatelné výše. S ohledem na to nelze mít za to, že by plnění, které stěžovatelka obdržela, postrádalo přiměřenou protihodnotu. 6. K porušení práva na spravedlivý proces došlo nedostatečným zjištěním skutkového stavu věci, skutkové závěry obecných soudů jsou nesprávné. Nedošlo k naplnění skutkové podstaty § 242 insolvenčního zákona, chybělo prokázání úmyslu. Obecné soudy bez dalšího odvodily úmysl participujících subjektů od úmyslu fyzických osob a nadále se touto skutečností nezabývaly. Zcela absentuje objasnění, v čem byl úmysl spatřován. Nejvyšší soud vypořádal námitky stěžovatelky pouze povrchně, neodstranil vady rozhodnutí napadeného dovoláním a pominul i stěžovatelkou namítaný zásah do jejích základních práv. Tím se dopustil zásahu do práva na soudní ochranu. 7. Postupem obecných soudů bylo v důsledku zásahu do práva vlastnit majetek rovněž zasaženo právo stěžovatelky na podnikání, neboť jí byla znemožněna činnost ve formě pronájmu nemovitých věcí, ze kterých zajišťuje nejen prostředky pro své podnikání, ale zejména pro účely splátky závazků váznoucích na nemovitostech. 8. Závěrem stěžovatelka žádá Ústavní soud o přednostní projednání věci. Odklad vykonatelnosti je vyloučen. V důsledku určení neúčinnosti projektu přeměny nyní probíhá mezi stěžovatelkou a insolvenční správkyní před Okresním soudem v Nymburce spor o vydání movitých a nemovitých věcí do majetkové podstaty insolvenční dlužnice. Pokud by Ústavní soud zrušil napadená rozhodnutí, odpadl by právní titul pro vedení tohoto sporu. Do doby, než bude Ústavním soudem ve věci rozhodnuto, žije stěžovatelka v nejistotě, v případě, že bude věci muset do majetkové podstaty vydat, vznikne jí nevratná škoda. III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem 9. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario). IV. Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti IV. 1 Obecná východiska 10. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti, není tedy součástí soustavy soudů (čl. 91 Ústavy) a není ani povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí. Výklad jiných než ústavních předpisů jakož i jejich aplikace při řešení konkrétních případů, jsou záležitostí obecných soudů. Pravomoc Ústavního soudu je založena výlučně na přezkumu rozhodnutí z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení nebo v rozhodnutí jej završujícím nebyla porušena ústavní práva účastníka řízení a zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy. 11. Zpochybňuje-li stěžovatelka skutkové závěry obecných soudů, respektive odlišně hodnotí provedené důkazy, je nutno uvést, že takového přezkumu se nelze v řízení o ústavní stížnosti úspěšně domáhat. Výhradně obecný soud hodnotí důkazy podle svého volného uvážení v rámci procesních pravidel, přičemž zásada volného hodnocení důkazů vyplývá z principu nezávislosti soudů (čl. 81 a čl. 82 odst. 1 Ústavy). Respektuje-li obecný soud při svém rozhodnutí podmínky předvídané ústavním pořádkem a uvede, o které důkazy svá skutková zjištění opřel, jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, není v pravomoci Ústavního soudu toto hodnocení posuzovat. 12. Porušení práva na soudní ochranu ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny je tak možno namítat pouze v případě extrémních excesů při hodnocení důkazů. Takový extrémní exces při realizaci důkazního procesu spočívá v racionálně neobhajitelném úsudku soudů o vztahu mezi provedenými důkazy a z nich vyvozenými skutkovými zjištěními. Extrémní rozpor mezi skutkovými zjištěními soudů a provedenými důkazy je dán zejména tehdy, když hodnocení důkazů a k tomu přijaté skutkové závěry jsou výrazem zjevného faktického omylu či logického excesu (vnitřního rozporu), resp. jestliže skutková zjištění soudů vůbec nemají obsahovou spojitost s důkazy, jestliže skutková zjištění soudů nevyplývají z důkazů při žádném z logicky přijatelných způsobů jejich hodnocení, anebo jestliže skutková zjištění soudů jsou opakem toho, co je obsahem důkazů, na jejichž podkladě byla tato zjištění učiněna (srov. např. usnesení ze dne 11. 6. 2024, sp. zn. III. ÚS 1265/24 či usnesení ze dne 22. 2. 2022, sp. zn. I. ÚS 686/21). 13. Ústavnímu soudu nepřísluší ani korigovat interpretaci podústavního práva prováděnou obecnými soudy. Jeho úkolem je ochrana ústavnosti (čl. 83 Ústavy), přičemž sjednocování výkladu soukromého práva je úkolem Nejvyššího soudu. Prostor pro zásah Ústavního soudu je v této oblasti dán pouze za splnění výjimečných okolností, jde-li o situaci vadné interpretace a aplikace podústavního práva obecným soudem, která má za následek porušení základních práv a svobod jednotlivce (z poslední doby srov. nález sp. zn. III. ÚS 510/25 nebo dřívější nález sp. zn. III. ÚS 74/02). Jde o případy, kdy dojde k nepřípustnému zásahu do některého ze základních práv a svobod, případně pokud obecné soudy pomíjí jiný možný výklad, který je ústavně konformní, nebo je jejich činnost výrazem zjevného a neodůvodněného vybočení ze standardů výkladu, jenž je v soudní praxi respektován (a představuje tím nepředvídatelnou interpretační libovůli), případně je v extrémním rozporu s požadavky věcně přiléhavého a rozumného uspořádání posuzovaného právního vztahu či v rozporu s obecně sdílenými zásadami spravedlnosti. IV. 2 Aplikace na posuzovanou věc 14. V rámci námitek stěžovatelky je třeba odlišovat dvě roviny argumentace. V prvé řadě jde o zodpovězení otázky, zda se obecné soudy dopustily protiústavnosti, když připustily napadení projektu přeměny odpůrčí žalobou podle insolvenčního zákona a umožnily tak, aby úprava ochrany věřitelů obsažená v zákoně o přeměnách, byla doplněna ochranou věřitelů podle insolvenčního zákona. Druhá rovina argumentace stěžovatelky směřuje ke zpochybnění určení neúčinnosti přeměny podle § 242 insolvenčního zákona. a) Přípustnost napadení projektu přeměny odpůrčí žalobou podle insolvenčního zákona 15. Stěžovatelka uvádí, že byla "v dobré víře v nezvratitelnost přeměny". Jak bylo uvedeno výše, Ústavní soud zasahuje do interpretace podústavního práva pouze výjimečně. Věc stěžovatelky však takovým případem není. Nejvyšší soud se otázkou zpochybnění účinků přeměny cestou insolvenční odporovatelnosti zabýval ve své praxi vícekrát (srov. rozhodnutí sp. zn. 29 ICdo 133/2020 a sp. zn. 29 ICdo 6/2012), podrobně, přiléhavě a přesvědčivě zdůvodnil, proč podání odpůrčí žaloby není vyloučeno. Jedním z rozhodnutí, v němž Nejvyšší soud judikaturu k dané otázce formoval, bylo i prvotní zrušující rozhodnutí v posuzované věci (ze dne 30. 11. 2022, sp. zn. 29 ICdo 76/2021). I v něm je obsaženo obsáhlé a přiléhavé zdůvodnění závěrů, jež dovolací soud aplikoval na věc stěžovatelky (viz zejm. body 25 až 34). Tyto závěry jsou pro posouzení této věci navíc kasačně závazné. 16. Nejvyšší soud vychází ve své rozhodovací praxi k předmětné otázce z kontextu stanoveného evropským právem (úprava obsažená v zákoně o přeměnách je výsledkem transpozice příslušných evropských směrnic). V souvislosti s aplikací vnitrostátní úpravy (v poměrech italského práva) byla SDEU ve věci C-394/18 (viz bod 2 výše) předložena otázka, jak vykládat relevantní články směrnice v souvislosti s napadením projektu přeměny odpůrčí žalobou. SDEU zdůraznil, že směrnice stanoví pouze minimální systém ochrany. Z úpravy ve směrnici nevyplývá, že nevyužití některého z prostředků ochrany stanovených směrnicí brání věřitelům, aby použili jiné prostředky ochrany dle vnitrostátního práva. Možnost podání odpůrčí žaloby tedy nevyloučil. Pojem "neplatnost" vyložil SDEU úzce jako žaloby, které směřují ke zrušení aktu, způsobují jeho zánik a mají účinky vůči všem. Odpůrčí žaloba umožňuje pouze dosáhnout neúčinnosti rozdělení vůči věřitelům, a zejména pak převodu určitého majetku uvedeného v aktu rozdělení. Nemá vliv na platnost přeměny, nezpůsobuje její zánik a nemá účinky vůči všem. Nejvyšší soud odkazuje ve svém prvním rozhodnutí rovněž na závěry odborné literatury, které jsou s výše uvedenými tezemi a závěry SDEU v souladu (rozsudek sp. zn. 29 ICdo 76/2021, bod 27). 17. Argument stěžovatelky založený na dobré víře v nezvratitelnost přeměny tedy v tomto kontextu neobstojí. Ústavní soud z výše uvedených důvodů nepovažuje za protiústavní ani napadené usnesení odmítající dovolání stěžovatelky. Nejvyšší soud přiléhavě a dostatečně konkrétně zdůvodnil, proč se rozhodl neodchýlit se od své ustálené rozhodovací praxe (body 13 až 18). Reagoval dostatečně určitě i na dovolací námitky stěžovatelky (které v podstatě setrvávají na argumentu nezvratitelnosti přeměny), s nimiž se Ústavní soud seznámil z insolvenčního rejstříku. Lze souhlasit i s argumentem, že pro Nejvyšší soud není závazná a směrodatná ani rozhodovací praxe vrchního soudu. Rolí Nejvyššího soudu je sjednocovat rozhodovací praxi nižších soudů, což také mimo jiné i prostřednictvím meritorního přezkumu v posuzované věci učinil. b) Naplnění skutkové podstaty odporovatelnosti podle § 242 insolvenčního zákona 18. Další rovinou argumentace stěžovatelky je zpochybnění skutkových zjištění a aplikace § 242 insolvenčního zákona na posuzovanou věc. Stěžovatelka do značné míry opakuje námitky z předchozího řízení před obecnými soudy. Tyto námitky směřují do oblasti ležící mimo pravomoc Ústavního soudu. Ústavní soud by se jimi mohl zabývat pouze tehdy, pokud by si obecné soudy počínaly v nějakém směru excesivně a tudíž protiústavně. Nic ovšem nenasvědčuje tomu, že by k tomu v posuzované věci došlo. 19. Nelze souhlasit se stěžovatelkou, že obecné soudy si počínaly protiústavně při posouzení úmyslu insolvenční dlužnice zkrátit věřitele jako znaku skutkové podstaty upravené v § 242 insolvenčního zákona. Úmysl (jako vnitřní vztah jednajícího k následku) je třeba prokazovat prostřednictvím vnějších okolností. Insolvenční i vrchní soud uvedly konkrétní skutková zjištění, z nichž nepřímý úmysl insolvenční dlužnice zkrátit věřitele dovodily (viz rozsudek krajského soudu, body 20 až 22; rozsudek vrchního soudu, body 19 a 20). Jelikož jde o otázku skutkovou, nelze Nejvyššímu soudu vytýkat, že se touto otázkou blíže nezabýval, a pouze odkázal na závěry vlastní soudní praxe vztahující se k interpretaci § 242 insolvenčního zákona (viz body 22 a 23). Obecné soudy nezatížily řízení ve věci stěžovatelky protiústavností, ani pokud vycházely z premisy, že mezi osobami participujícími na řízení insolvenční dlužnice a stěžovatelky, byl vztah osob blízkých (otec a syn), a úmysl zkrátit věřitele, tudíž musel být stěžovatelce znám. Na konstrukci vyvratitelné domněnky znalosti úmyslu nabyvatele je ostatně skutková podstata úmyslného zkrácení dle § 242 založena, přičemž u právnických osob se tato subjektivní stránka jednání posuzuje podle úmyslu fyzických osob, jež tyto právnické osoby zastupují (shodně srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 ICdo 90/2016). Lze připustit, že vrchní soud mohl být konkrétnější ve vypořádání námitek vyvracejících uvedenou domněnku znalosti úmyslu (viz bod 19), tento nedostatek však protiústavnost nezpůsobuje a rozhodnutí odvolacího soudu jako celek z hlediska ústavnosti obstojí. 20. Ústavní soud uzavírá, že po zhodnocení argumentace obsažené v ústavní stížnosti, spisového materiálu dostupného v insolvenčním rejstříku a obsahu napadených rozhodnutí, nemůže přisvědčit stěžovatelce, že by napadená rozhodnutí porušila její ústavně zaručená práva. 21. Z výše uvedených důvodů Ústavní soud odmítl ústavní stížnost jako zjevně neopodstatněnou podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků. Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 29. dubna 2026 Jan Svatoň v. r. předseda senátu