"Rozhodnutí valné hromady, které zavazuje akcionáře či některé z nich k úhradě hospodářské ztráty společnosti, odporuje zákonu, a proto je neplatné."

t a k t o : I. Usnesení Krajského soudu v Brně se v odstavcích I. a III. výroku     p o t v r z u j e . II. V odstavci II. výroku se usnesení Krajského soudu v Brně   m ě n í  tak, že společnost MIKROS, a.s. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku 9.003,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, a to k rukám advokáta navrhovatele JUDr. Ludvíka Ševčíka ml. III. Společnost MIKROS, a.s. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 5.300,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, a to k rukám advokáta navrhovatele JUDr. Ludvíka Ševčíka ml. O d ů v o d n ě n í : Shora označeným usnesením Krajský soud v Brně rozhodl, že usnesení valné hromady společnosti MIKROS, a.s. konané dne 20.6.2003 o úhradě a způsobu úhrady hospodářské ztráty za rok 2002 je neplatné (odstavec I. výroku) a zavázal společnost k úhradě nákladů řízení navrhovateli (odstavec II. výroku) a dále k náhradě nákladů, které platil stát (odstavec III. výroku). Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 20.6.2003 o úhradě a způsobu úhrady hospodářské ztráty za rok 2000 je odůvodněno tím, že mezi účastníky řízení bylo nesporné, že předmětná valná hromada se konala a že přijala též usnesení o způsobu úhrady ztrát za účetní období roku 2002, a to poměrně těmi osobami, které byly akcionáři společnosti celý rok 2002 i v době konání této valné hromady. Krajský soud s odkazem na ustanovení  § 154 odst. 1 ObchZ (podle kterého akcionář neručí za závazky společnosti) uvedl, že akciová společnost je ryze kapitálovou společností, v níž jsou akcionáři za trvání společnosti zbaveni povinnosti ručit za její závazky. Z tohoto důvodu nemohou být akcionáři usnesením valné hromady zavázáni k povinnosti hradit ztrátu společnosti, když tato ztráta ani nemusí vzniknout z jejich činnosti, a nemohou tedy nést nepříznivé důsledky hospodaření společnosti. Není přitom podstatné, zda návrh tohoto usnesení byl projednán dozorčí radou, neboť způsob úhrady ztráty společnosti akcionáři není v souladu se zákonem. Ze zákona vyplývá, že společnost má další možnosti úhrady ztrát, např. snížením základního kapitálu (§ 216a odst. 1, písm. a/ ObchZ). Dle odůvodnění napadeného usnesení má přitom  společnost MIKROS, a.s.  v obchodním rejstříku zapsán základní kapitál ve výši 6.019.000,- Kč, a to od 15.8.2001, mohla tudíž využít zejména této zákonné možnosti a snížit základní kapitál o ztrátu nebo o její část. Výrok o nákladech řízení je odůvodněn ustanovením § 142 odst. 1 o.s.ř., podle kterého přiznal krajský soud navrhovateli právo na plnou náhradu nákladů řízení za zastoupení advokátem ve výši 10.000,- Kč dle § 7 písm. g) vyhl. č. 484/2000 Sb., 3 x paušální náhradu hotových výdajů po 75,- Kč a 1 x po 300,- Kč, a to včetně DPH, a dále náhradu nákladů za soudní poplatek ve výši 1.000,- Kč. Odstavec III. výroku je odůvodněn odkazem na ustanovení § 148 odst. 1 o.s.ř.  s tím, že soud uložil společnosti povinnost zaplatit státu náklady řízení spočívající v náhradě přiznaného svědečného. Proti tomuto usnesení podala společnost MIKROS, a.s. včas odvolání, které opírala o odvolací důvod dle ustanovení § 205 odst. 2, písm. g) o.s.ř., to je, že rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Společnost uvedla, že od počátku ve svých vyjádřeních tvrdila, že ztráta, o jejíž úhradě bylo rozhodováno, vznikla za dobu, kdy navrhovatel vykonával funkci předsedy představenstva společnosti (do 19.7.2002) a zároveň byl jedinou osobou, která v té době byla za společnost MIKROS, a.s. oprávněna jednat. Navrhovatel zároveň byl i většinovým akcionářem společnosti s rozhodujícími hlasovacími právy. Fakticky tedy měl rozhodující vliv na řízení a hospodaření společnosti MIKROS, a.s, a nelze tedy bez patřičného dokazování učinit jednoznačný závěr o tom, že ztráta nemusela být způsobena působením navrhovatele ve společnosti. Za působení navrhovatele ve funkci předsedy představenstva vznikly společnosti vysoké závazky vůči správci daně, správě sociálního zabezpečení a zdravotním pojišťovnám. Právě v okolnostech vzniku ztráty společnosti v daném období, kdy veškeré rozhodování a jednání za společnost bylo koncentrováno v rukou navrhovatele, spatřuje společnost specifičnost předpokladů pro rozhodnutí valné hromady o úhradě ztráty. Dovolává-li se navrhovatel principů fungování akciové společnosti, bylo by - dle názoru společnosti – na místě zvážit, zda nemohlo ze strany navrhovatele dojít k využití těchto principů v neprospěch společnosti, kterou fakticky ovládal. Dle názoru společnosti je třeba dále vycházet ze základního principu soukromého práva, že co není zákonem zakázáno, je dovoleno. Společnost proto nesouhlasila s argumentací krajského soudu, že neobsahují-li stanovy společnosti způsob úhrady ztrát, není možné k tomuto akcionáře společnosti zavázat, neboť žádné z ustanovení zákona tuto možnost nenabízí. Společnost uvedla, že se naopak domnívá, že s poukazem na výše uvedenou zásadu soukromého práva je takové usnesení valné hromady platné a lze jím akcionáře, kteří se svou činností na nepříznivém hospodaření společnosti podíleli, zavázat k povinnosti podílet se na hrazení ztráty společnosti. Z těchto důvodů společnost v odvolání navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti MIKROS, a.s. ze dne 20.6.2003 se zamítá. Navrhovatel ve vyjádření k podanému odvolání navrhl naopak, aby napadené usnesení bylo jako věcně správné potvrzeno. Dle navrhovatele je v rámci tohoto řízení prioritní posouzení otázky, zda je přípustné, aby valná hromada akciové společnosti svým usnesením rozhodla o úhradě ztráty akcionáři, a to zcela bez rozdílu, zda ten či onen konkrétní akcionář zastává ve společnosti jakoukoliv funkci nebo zda byl v předmětném období, za které má hradit ztrátu společnosti, majoritním akcionářem, či snad jakou měrou se podílel na řízení a rozhodování ve společnosti. Je tedy podstatné posoudit, zda lze takto zavázat akcionáře obecně, tedy kteréhokoliv akcionáře.  Dle navrhovatele v rámci tohoto řízení není relevantní provádění dokazování v tom směru, zda navrhovatel svojí činností u společnosti MIKROS, a.s., jakožto v té době většinový akcionář a předseda představenstva, se měl podílet na ztrátě společnosti a tuto ztrátu zapříčinit. Krom toho navrhovatel jakoukoliv odpovědnost za ztrátu společnosti, která by měla souviset s jeho činností u uvedené společnosti, naprosto odmítl s tím, že tato hospodářská ztráta za účetní období roku 2002 byla způsobena výlučně ekonomickými vlivy působícími v prostředí tržního hospodářství. Navrhovatel ve vyjádření k odvolání dále uvedl, že se domnívá, že valná hromada nemůže přijmout usnesení, jímž uloží akcionářům hradit ztrátu společnosti za určité účetní období. Ze samotné podstaty fungování akciové společnosti a z koncepce jednotlivých ustanovení týkajících se akciové společnosti v obchodním zákoníku plyne, že takovéto usnesení valné hromady je v rozporu  se zákonem. Dle navrhovatele navíc toto rozhodnutí valné hromady je rozhodnutím většinových akcionářů směřující vůči akcionářům menšinovým, čímž došlo ke znevýhodnění menšinových akcionářů a ve svém důsledků ke zneužití většiny, což je podle ustanovení § 56a ObchZ zakázáno. Pokud společnost uvedla, že specifickým předpokladem pro rozhodnutí valné hromady o úhradě ztráty byla skutečnost, že navrhovatel jako předseda představenstva  a majoritní akcionář se měl podílel na vzniku ztráty za účetní období roku 2002, pak navrhovatel považuje tato tvrzení za účelová. Pokud by mělo napadené rozhodnutí valné hromady směřovat vůči navrhovateli, neboť měl dle názoru společnosti být odpovědný za vznik ztráty, pak mu není jasné, proč na valné hromadě bylo rozhodnuto jediným většinovým akcionářem Ing. Miloslavem Jakešem o úhradě ztráty kromě navrhovatele i vůči dalším menšinovým akcionářům, to je Ing. Tomáši Sviženskému, Ing. Karlu Fritzovi a Ing. Jiřímu Sýkorovi. Tito se valné hromady zúčastnili, s tímto rozhodnutím nesouhlasili, avšak jako menšinoví akcionáři byli přehlasováni. Navíc k úhradě ztráty nebyl rozhodnutím valné hromady zavázán Ing. Miloslav Jakeš, tedy většinový akcionář, což tedy dle navrhovatele dokladuje, že takovéto rozhodnutí valné hromady je zneužitím většiny podle ustanovení § 56a ObchZ. Navrhovatel dále uvedl, že pokud se společnost domnívá, že je odpovědný za vznik ztráty za účetní období roku 2002, má možnost domáhat se po něm náhrady škody a nežádat po něm plnění na základě neplatného usnesení valné hromady. Pokud společnost ve svém odvolání poukázala na jednu ze základní zásad soukromého práva, a to na zásadu, „co není zákonem zakázáno, je dovoleno“, navrhovatel uvedl, že tato zásada platí především pro akcionáře v tom smyslu, že akcionáři mohou mít svoji účast na akciové společnosti, aniž by byli povinni podílet se na úhradě ztrát společnosti. Naopak to, že není dovoleno, aby valná hromada akciové společnosti rozhodla o úhradě ztrát ze strany akcionářů, lze vyvozovat ze samotné konstrukce akciové společnosti tak, jak je zakotvena v příslušných ustaveních obchodního zákoníku, dále z ustanovení § 56a ObchZ o zákazu zneužití většiny a dále také z toho, že takovéto jednání by jistě bylo v rozporu s dobrými mravy a poctivým obchodním stykem. Navíc zákaz – nezákonnost takového rozhodnutí valné hromady navrhovatel spatřuje i v ustanovení § 154 odst. 1 ObchZ, kde se uvádí, že akcionář neručí za závazky společnosti, z čehož lze bezesporu vyvozovat, že nemůže být zavázán též k úhradě ztráty společnosti. Odvolací soud přezkoumal napadené rozhodnutí soudu prvního stupně včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 206, § 212, § 212a o.s.ř.), bez nařízení jednání dle ustanovení § 214 odst. 3 o.s.ř., a poté dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. Skutková zjištění učiněná soudem prvního stupně z jím provedených důkazů, stejně jako tímto soudem zjištěný skutkový stav, jsou správné, a odvolací soud proto v tomto směru odkazuje na odůvodnění napadeného usnesení. Zároveň tato správná skutková zjištění a skutkový stav přejímá jako základ svého právního posouzení. Předmětem tohoto právního posouzení byla otázka, zda valná hromada akciové společnosti může zavázat akcionáře, aby uhradili ztrátu společnosti nebo k její úhradě přispěli. Dle ustanovení § 187 odst. 1, písm. f) ObchZ patří do působnosti valné hromady též rozhodnutí o úhradě ztráty. Ztrátu, jakožto účetní kategorii, lze zjistit z účetní závěrky (řádné, mimořádné nebo mezitímní). Valná hromada společnosti musí rozhodnout o úhradě ztráty v souladu se zákonem, přičemž ztrátu lze hradit z jakéhokoliv fondu společnosti vykázaného ve vlastním kapitálu, ze zisku nebo cestou snížení základního kapitálu. Společnost může také ponechat ztrátu neuhrazenou. Není vyloučeno, aby se akcionář dobrovolně zavázal ztrátu společnosti uhradit či přispět k její úhradě, valná hromada však nemůže zavázat akcionáře ztrátu uhradit nebo k její úhradě přispět svým rozhodnutím. Vyplývá to již ze základní charakteristiky akciové společnosti uvedené v ustanovení § 154 odst. 1 ObchZ, podle kterého akciovou společností je společnost, jejíž kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem, akcionář neručí za závazky společnosti. Akciová společnost se považuje za „ryzí kapitálovou společnost“, k jejímž základním rysům patří mimo jiné žádné nebo omezené ručení společníků (akcionářů) za závazky společnosti v průběhu jejího trvání a jejich omezené ručení po zániku společnosti, a také to, že ztráta společnosti se nerozděluje mezi společníky (akcionáře), ale nese ji společnost. Proto rozhodnutí valné hromady, které zavazuje její akcionáře, či některé z nich, k úhradě hospodářské ztráty společnosti odporuje zákonu, a proto je neplatné. Stanovisko navrhovatele obsažené v jeho vyjádření k odvolání se v tomto směru v podstatě shoduje se stanoviskem odvolacího soudu, a odvolací soud proto na ně odkazuje. Odvolací soud dále poukazuje zejména na to, že nelze směšovat povinnosti akcionářů společnosti s povinnostmi a odpovědností jejích statutárních a dalších orgánů (zejména § 194 odst. 5, 6, § 200 odst. 3 ObchZ), vůči kterým zákon umožňuje řešit důsledky jejich odpovědnosti (z titulu výkonu jejich funkce) jiným způsobem (např. dle ustanovení § 131a ObchZ), nikoliv však tak, že by je valná hromada jako akcionáře zavázala k úhradě hospodářské ztráty společnosti. Protože rozhodnutí soudu prvního stupně uvedené v odstavci I. výroku napadeného usnesení je věcně správné, odvolací soud ho dle ustanovení § 219 o.s.ř. potvrdil, stejně jako ve věcně správném odstavci III. výroku o náhradě nákladů státu. Pokud jde o rozhodnutí soudu prvního stupně o nákladech řízení obsažené v odstavci II. výroku, odvolací soud toto rozhodnutí změnil (§ 220 odst. 3 o.s.ř.), neboť krajský soud výši účelně vynaložených nákladů navrhovatele, které mu v řízení před tímto soudem vznikly, nesprávně vypočetl. Navrhovateli přísluší náhrada za odměnu advokáta dle ustanovení § 5 písm. c) vyhl. č. 484/2000 Sb. ve výši 6.200,- Kč, nikoliv tedy dle § 7, písm. g/ cit. vyhl., jak uvedl soud prvního stupně. Odvolací soud odůvodňuje toto své stanovisko jednak systematikou vyhl. č. 484/2000 Sb., podle které je nejprve nutno posoudit, zda je možné stanovit sazbu odměny podle §§ 3 až 6, a teprve pokud to není možné, určí se tato odměna podle jejích následujících ustanovení (§ 7 vyhl. č. 484/2000 Sb.), jednak tím, že i když usnesení valné hromady není právním úkonem, „žaloba na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady“ je zvláštní určovací žalobou. Náklady navrhovatele před soudem prvního stupně dále tvoří 3 paušální náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb. po 75,- Kč (převzetí věci 5.6.2006, účast u jednání 5.6.2006 a 19.6.2006) a jedna paušální náhrada hotových výdajů dle § 13 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb. ve znění vyhl. č. 276/2006 Sb. (účast u jednání dne 2.10.2006), což činí 6.725,- Kč. K této částce je třeba přičíst příslušnou částku odpovídající 19% DPH, jejíž je advokát navrhovatele plátcem, ve výši 1.278,- Kč, a dále náhradu za zaplacený soudní poplatek z návrhu ve výši 1.000,- Kč, což činí celkem 9.003,- Kč. V tomto směru také odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně v odstavci II. výroku o nákladech řízení změnil a v této výši navrhovateli náhradu nákladů za řízení před soudem prvního stupně přiznal. Společnost se svým odvoláním úspěšná nebyla, a proto odvolací soud přiznal úspěšnému navrhovateli právo na plnou náhradu nákladů odvolacího řízení. Tyto náklady spočívají v nákladech na jednu polovinu paušální odměny advokáta navrhovatele ve výši 5.000,- Kč dle § 5, písm. d) vyhl. č. 484/2000 Sb. ve znění vyhl. č. 277/2006 Sb., když advokát navrhovatele učinil v odvolacím řízení pouze jeden úkon právní služby – vyjádřil se k odvolání - § 18 odst. 1 cit. vyhl., a v jedné paušální náhradě hotových výdajů ve výši 300,- Kč dle § 13 odst. 3 vyhl. č. 484/2000 Sb. ve znění vyhl. č. 276/2006 Sb. Celkem tak činí účelně vynaložené náklady navrhovatele v odvolacím řízení 5.300,- Kč a v této výši mu jejich náhradu odvolací soud též přiznal. P o u č e n í : Proti tomuto usnesení  n e n í  dovolání přípustné, ledaže by na základě dovolání podaného k Nejvyššímu soudu ČR ve lhůtě do dvou měsíců od doručení tohoto usnesení odvolacího soudu u Krajského soudu v Brně dospěl dovolací soud k závěru, že rozhodnutí ve věci samé má po právní stránce zásadní význam.