"Písemná smlouva uzavřená právnickou osobou není neplatná jenom proto, že v ní není identifikována osoba, která jménem právnické osoby smlouvu uzavřela."

t a k t o: I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. m ě n í tak, že žaloba, aby ze soupisu majetku konkursní podstaty byly vyloučeny nemovitosti: budova č. p. 17, stojící na pozemku parc. č. 247, budova č.p. 117, stojící na pozemku parc. č. 256, pozemek parc. č. 247 - zastavěná plocha a nádvoří o výměře 335 m2, pozemek parc. č. 248 - zahrada o výměře 148 m2 a pozemek parc. č. 256 - zastavěná plocha a nádvoří o výměře 642 m2, to vše zapsáno na listu vlastnictví č. 300 pro k. ú. Velíková u Katastrálního úřadu pro Zlínský kraj, katastrálního pracoviště Zlín a dále nemovitost: pozemek parc. č. 229 - orná půda o výměře 9.984 m2, zapsaný na Listu vlastnictví č. 342 pro k. ú. Držovice na Moravě u Katastrálního úřadu pro Olomoucký kraj, katastrálního pracoviště Prostějov, se z a m í t á . II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. O d ů v o d n ě n í: Krajský soud v Brně rozsudkem označeným v záhlaví tohoto rozhodnutí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce C., spol. s r.o. (dále jen „úpadce“) vyloučil výrokem I. nemovitosti, specifikované ve výroku tohoto rozsudku (dále jen „zastavené nemovitosti“) a rozhodl výrokem II., že žalovaný je povinen zaplatit žalobci náklady řízení ve výši 6.000,- Kč do tří dnů od právní moci rozsudku. Z odůvodnění rozsudku vyplývá, že soud prvního stupně vyhodnotil smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne 3.10.1996, jimiž mělo být k zastaveným nemovitostem sjednáno zástavní právo, jako absolutně neplatné právní úkony. Neplatnost zástavních smluv dovodil z toho, že ve smlouvách není uvedeno, která osoba za zástavce, kterým byl úpadce, jednala. Protože právnické osoby mohou projevovat vůli pouze prostřednictvím osob fyzických, je podle názoru soudu prvního stupně nutné, aby identita fyzické osoby jednající za právnickou osobu byla ve smlouvě uvedena, aby bylo zjistitelné, zda se jedná o osobu oprávněnou za společnost jednat či nikoliv. Tento závěr soud prvního stupně podepřel i odkazem na rozhodnutí zdejšího soudu sp.zn. 2 Cmo 132/2004, 3 Cmo 162/2004. Nedostatečné označení jednající osoby nelze odstranit ani tím, že je smlouva opatřena legalizační doložkou, podle níž určitá osoba uznala podpis za vlastní. Samotné uznání podpisu bez dalšího neodstraňuje nejasnost a neurčitost pokud jde o vztah podepsaného k účastníkům smlouvy (sp.zn. 3 Cmo 57/2004). Neplatnost zástavních smluv dovodil soud prvního stupně dále z toho, že v nich není uvedeno, na jakých pozemcích se stavby, k nimž mělo být zástavní právo zřízeno, nacházejí. Měl za to, že od 1.7.1996 je podle „zákona o katastru nemovitostí“ pro řádnou identifikaci budovy nutné, aby byla označena i údajem o pozemku, na kterém stojí a že v písemných právních úkonech týkajících se nemovitostí musí být nemovitosti označeny podle údajů katastru nemovitostí. Nadto soud prvního stupně (s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 176/2004) považoval za nesprávnou i výzvu žalovaného podle ust. § 27 odst. 5 ZKV ze dne 20.1.2004, neboť neobsahuje uvedení ceny zástavy tak, aby ji vlastník zastavených nemovitostí mohl složit. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný včasné odvolání, v němž soudu prvního stupně vytýkal, že ohledně otázky identifikace osoby, která jménem úpadce zástavní smlouvy podepsala, odkazuje na rozhodnutí, podle nichž bylo až při soudním jednání zjišťováno, kdo smlouvu podepsal. V dané věci však nebylo sporné, kdo zástavní smlouvy podepsal a žalobce nikdy nenamítal, že by zástavní smlouvy byly neplatné.Z legalizační doložky je zřejmé, že smlouvy podepsal jediný jednatel úpadce, pan J. Č. Žalovaný měl za to, že budovy jsou v zástavních smlouvách označeny dostatečně, neboť jiné budovy stejných popisných čísel se v daném katastrálním území nenacházejí. Poukázal na to, že katastrální úřad neshledal nedostatky ani v identifikaci osoby jednající za zástavce ani v označení zastavených budov a zástavní právo do katastru nemovitostí na jejich základě vložil. Stejně tak měl žalovaný za to, že ani z rozsudku sp.zn. 29 Odo 176/2004 jednoznačně nevyplývá, že by ve výzvě podle § 27 odst. 5 ZKV měla být číselně uvedena cena zastavené věci. Pokud se žalobce domníval, že cena zastavených věcí je nižší, než výše zajištěné pohledávky, bylo na něm, aby tuto nižší cenu do konkursní podstaty úpadce složil. Žalovaný proto navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a vrátil věc tomuto soudu k dalšímu řízení. Žalobce navrhl rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdit. Po zjištění, že odvolání podala osoba k tomuto úkonu oprávněná a včas, a že odvolání obsahuje všechny podstatné obsahové náležitosti, včetně uvedení způsobilého odvolacího důvodu podle ust. § 205 odst. 2, písm. e), g) o.s.ř., odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 206, § 212, § 212a odst. 1, odst. 5 o.s.ř.), zopakoval důkaz smlouvou o zřízení zástavního práva k nemovitostem č. 1 ze dne 3.10.1996 (dále také „Smlouva č. 1“), smlouvou o zřízení zástavního práva k nemovitostem č. 2 ze dne 3.10.1996 (dále také „Smlouva č. 2“) a výzvou podle § 27 odst. 5 ZKV ze dne 20.1.2004 včetně doručenky, provedl důkaz smlouvou o úvěru č. 668-74-96 ze dne 30.10.1996, včetně dodatku č. 1 ze dne 20.12.1996, dodatku č. 2 ze dne 19.3.1997 a dodatku č. 3 ze dne 6.5.1997 a dospěl k závěru, že odvolání žalovaného nelze upřít důvodnosti. Z obsahu obou zástavních smluv vyplývá, že zástavcem je úpadce (označený firmou, sídlem i identifikačním číslem), který je dlužníkem pohledávky, vzniklé z úvěrové smlouvy č. 668-74-96, uzavřené úpadcem s Českou spořitelnou, a.s. (dále také „spořitelna“). Ve Smlouvě č. 1 je deklarováno, že úpadce je vlastníkem objektu bydlení č.p. 17 se stavební plochou p.č. 40/1, objektu občanské vybavenosti č.p. 117 se stavební plochou p.č. 40/2 a ostatní komunikace p.č. 25, se vším příslušenstvím, tedy nemovitostí zapsaných na listu vlastnickém č. 300 pro obec Zlín, katastrální území Velíková, u Katastrálního úřadu ve Zlíně, jejichž tržní cena činí ke dni uzavření smlouvy částku 7,677.860,- Kč, které k zajištění úvěrové pohledávky v celkové výši 7,000.000,- Kč dává spořitelně do zástavy. Smlouva č. 1, datovaná 3.10.1996, je v rubrice podpisu zástavce opatřena otiskem razítka úpadce a nečitelným podpisem, aniž by v ní bylo výslovně uvedeno, která osoba jménem úpadce smlouvu podepsala. Smlouva č. 1 je opatřena legalizační doložkou Úřadu města Zlína, datovanou 4.10.1996, podle níž podpis v rubrice zástavce uznal za vlastní J. Č.. Smlouva č. 1 je opatřena doložkou Katastrálního úřadu ve Zlíně, podle níž byl vklad zástavního práva zapsán v katastru nemovitostí dne 14.10.1996 s právními účinky k 8.10.1996. Ve Smlouvě č. 2 je deklarováno, že úpadce je vlastníkem pozemku p.č. 629 se vším příslušenstvím, nemovitosti zapsané na listu vlastnickém č. 342 pro obec Prostějov, katastrální území Držovice na Moravě, u Katastrálního úřadu v Prostějově, jehož tržní cena činí ke dni uzavření smlouvy částku 4,586.200,- Kč, kterou k zajištění úvěrové pohledávky v celkové výši 7,000.000,- Kč dává spořitelně do zástavy. Rovněž smlouva č. 2, datovaná 3.10.1996, je v rubrice podpisu zástavce opatřena otiskem razítka úpadce a nečitelným podpisem, aniž by v ní bylo výslovně uvedeno, která osoba jménem úpadce smlouvu podepsala. Smlouva č. 2 je opatřena legalizační doložkou Úřadu města Zlína, datovanou 4.10.1996, podle níž podpis v rubrice zástavce uznal za vlastní J. Č. a doložkou Katastrálního úřadu v Prostějově, podle níž byl vklad zástavního práva zapsán v katastru nemovitostí dne 22.10.1996 s právními účinky k 8.10.1996. U jednání odvolacího soudu žalobce učinil nespornými následující skutečnosti : 1) úvěr, který je podkladem pro smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem, skutečně úpadci poskytnut byl (zde již žalobce netrval na původním opačném tvrzení, uplatněném jako námitka v žalobě), 2) výzva konkursního soudu k podání vylučovací žaloby mu byla doručena dne 23.12.2004, 3) nemovitosti ve vlastnictví žalobce, které jsou označeny v žalobě, jsou ke dni jednání sepsány v konkursní podstatě úpadce a jsou totožné s nemovitostmi, které byly předmětem Smlouvy č. 1 a Smlouvy č. 2 (přičemž v mezidobí došlo ke změně parcelních čísel pozemků), 4) J. Č. byl v době podpisu zástavních smluv jediným jednatelem úpadce. Odvolací soud se především neztotožnil s právním posouzením věci, jak je učinil soud prvního stupně, a to ani s posouzením otázky platnosti zástavních smluv ani s posouzením otázky správnosti (úplnosti) výzvy žalovaného podle § 27 odst. 5 ZKV. Odvolací soud je přesvědčen, že obě zástavní smlouvy s výše uvedeným obsahem jsou platnými právními úkony. Smlouva č. 1 předně není ani částečně neplatná z důvodu neurčité specifikace předmětu zástavy, byť označení zastavovaných budov neodpovídá zcela požadavku ust. § 5 odst. 1 písm. c) zák.č. 344/1992 Sb., o katastru nemovitostí České republiky (katastrální zákon), ve znění účinném od 1.7.1996, neboť budovy nejsou identifikovány označením pozemku, na němž jsou postaveny. Je třeba zdůraznit, že katastrální zákon je předpisem veřejného práva, stanovícím náležitosti označení nemovitostí pro účely správního řízení před katastrálním úřadem. Nedodržení náležitostí označení nemovitostí podle katastrálního zákona proto nemá automaticky za následek neplatnost soukromoprávního úkonu. Určitost právního úkonu je třeba vždy posuzovat za použití výkladových kritérií obsažených v ust. § 35 odst. 2 obč.zák. a pouze za situace, kdy ani výkladem nelze dovodit, co je obsahem právního úkonu, je možné právní úkon posoudit jako neplatný pro neurčitost. V daném případě lze výkladem nepochybně dovodit, že kromě pozemků (dnes p.č. 247, 248 a 256) v katastrálním území Velíková, jsou předmětem zástavy podle Smlouvy č. 1 také budovy č.p. 17 a 117 ve stejném katastrálním území, neboť tyto budovy jsou ve smlouvě dostatečně identifikovány uvedením čísla popisného, katastrálním územím a obcí, v nichž se nacházejí. Ostatně o identifikaci budov nebylo ani mezi účastníky sporu, stejně jako o tom, že v katastrálním území Velíková se jiné budovy s uvedenými čísly popisnými nenacházejí. Závěrem je třeba uvést, že na obsah Smlouvy č. 2 tento důvod neplatnosti vůbec nedopadá (jejím předmětem je pouze jediný pozemek, specifikovaný v souladu s požadavky katastrálního zákona), což soud prvního stupně při své úvaze nikterak nezohlednil. Zástavní smlouvy však nejsou neplatné ani z důvodu nedostatku písemné formy, který soud prvního stupně spatřoval ve skutečnosti, že v nich není od počátku uvedena identita fyzické osoby jednající za právnickou osobu - úpadce. Odvolací soud zde předesílá, že odkazovaná rozhodnutí zdejšího soudu, vycházející z jiného skutkového stavu, nejsou pro rozhodnutí v dané věci závazná. Tato rozhodnutí jsou zjevně inspirována rozhodnutím Nejvyššího soudu ze dne 28.11.1986, sp. zn. 3 Cz 37/86, uveřejněným pod číslem 5/1988 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Nejvyšší soud v citovaném rozhodnutí dovodil, že z požadavku písemné formy plyne, že z listiny musí být mimo jiné patrno, kdo projev vůle učinil. Jestliže projev vůle učinil jménem účastníka zástupce, musí to být z listiny rovněž patrno (viz. právní věta cit. rozhodnutí). Tento požadavek však obě zástavní smlouvy splňují, neboť je z nich zcela zjevné, že jako zástavce uzavřel smlouvy úpadce a to osobně, nikoli v zastoupení. Jakožto právnická osoba jednal úpadce svým statutárním orgánem, kterým byla podle shodných skutkových tvrzení účastníků osoba, jež podpis jménem úpadce následující den po uzavření smluv uznala za vlastní. Požadavek postulovaný soudem prvního stupně nad rámec těchto formálních náležitostí, aby smlouvy uzavírané právnickou osobou obsahovaly identifikaci osoby, která jejich jménem úkon fakticky učinila, tj. identifikaci konkrétní osoby, vykonávající funkci statutárního orgánu, z citovaného judikátu nevyplývá, neboť takovou otázkou se Nejvyšší soud v daném rozhodnutí ani nezabýval. Ani odvolací soud názor o nezbytnosti takové identifikace ve smlouvách činěných nikoli v zastoupení nesdílí. Rovněž i výzvu žalovaného podle § 27 odst. 5 ZKV považuje odvolací soud za úplnou a správnou, neboť závěry rozsudku Nejvyššího soudu České republiky, uveřejněného pod číslem 72/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (sp.zn. 29 Odo 176/2004) byly dále dopracovány a precizovány v rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 6.4.2006 sp.zn. 29 Odo 364/2006 (publikovaném v časopise Soudní judikatura č. 11, ročník 2006) v tom směru, že ta část výzvy, kde správce po adresátovi žádá, aby do 30 dnů uhradil příslušnou částku do konkursní podstaty, se může omezit jen na požadavek, aby takto byla uhrazena zajištěná pohledávka, je-li nižší než obvyklá cena zástavy nebo jen na požadavek, aby takto byla složena obvyklá cena zástavy, je-li nižší než zajištěná pohledávka. Nelze totiž očekávat, že zástavní dlužník, který je osobou odlišnou od osobního dlužníka, se nebude chovat ekonomicky a že tam, kde bude pro zástavního dlužníka výhodnější přivodit zánik zástavního práva zaplacením zajištěné pohledávky (bude-li nižší než obvyklá cena zástavy), bude skládat obvyklou cenu zástavy a naopak. Tato úvaha se plně uplatní i v daném případě, kdy bylo odvolacím soudem ze zástavních smluv zjištěno, že již při ocenění zástav jejich souhrnná tržní cena (12,264.060,- Kč) převyšovala zajištěnou pohledávku (7,000.000,- Kč). Proto se v daném případě mohla výzva žalovaného podle § 27 odst. 5 ZKV omezit pouze na požadavek úhrady zajištěné pohledávky. Jelikož z obsahu výzvy ze dne 20.1.2004, doručené žalobci dne 23.1.2004 vyplývá, že tuto činí žalovaný jakožto správce konkursní podstaty úpadce, že je určena žalobci jakožto vlastníku specifikovaných nemovitostí, které byly zastaveny ve prospěch úvěrové pohledávky spořitelny a že žalobce má v třicetidenní lhůtě vyplatit ve prospěch konkursní podstaty úpadce zajištěnou pohledávku ve výši 4.402.087,- Kč nebo ve stejné lhůtě složit cenu zástavy, nelze pouze z toho, že ve výzvě není konkretizována obvyklá cena zástavy dovozovat, že by žalobce nebyl vyzván řádně. Žalovaný tedy byl (po marném uplynutí lhůty stanovené ve výzvě) oprávněn sepsat zastavené nemovitosti do konkursní podstaty úpadce. Jak soud prvního stupně správně zjistil, vylučovací žaloba v dané věci došla konkursnímu soudu v průběhu lhůty určené žalobci k jejímu podání (výzva k podání žaloby byla žalobci doručena dne 23.12.2004), žalovaným je správce konkursní podstaty, nemovitosti, jejichž vyloučení ze soupisu se navrhuje, jsou v něm ke dni rozhodnutí odvolacího soudu nadále pojaty a v řízení nebylo sporu o tom, že nyní je vlastníkem zastavených nemovitostí žalobce. Odvolacímu soudu proto zbývalo posoudit, zda obstojí závěr soudu prvního stupně, že není dán poslední z předpokladů, za nichž může soud vyhovět žalobě o vyloučení majetku ze soupisu konkursní podstaty (srov. R 58/1998, 27/2003 a 9/2005), tedy, že zastavené nemovitosti neměly být do soupisu zařazeny. Ze smlouvy o úvěru č. 668 – 74 – 96 ze dne 30.10.1996, ve znění dodatků č. 1, 2 a 3 odvolací soud zjistil, že spořitelna se zavázala poskytnout úpadci střednědobý investiční úvěr na koupi pozemků do výše 7,000.000,- Kč a úpadce, jednající J. Č. a společníkem P. A. se zavázal poskytnutý úvěr včetně úroků splatit v pravidelných čtvrtletních splátkách po 500.000,- Kč počínaje IV. čtvrtletím roku 1996 do 20.3.2000 a zajistit poskytnutý úvěr mimo jiné Smlouvou č. 1 a Smlouvou č. 2. O tom, že úvěr byl spořitelnou úpadci poskytnut, nakonec v řízení nebylo sporu. Jak bylo výše vyloženo, odvolací soud považuje zástavní smlouvy za platné, takže na jejich základě vzniklo vkladem do katastru nemovitosti (§ 151b odst. 2 obč.zák. ve znění účinném do 31.12.2000) k zastaveným nemovitostem zástavní právo ve prospěch věřitele úpadce. Žalovaný proto postupoval správně, když žalobce vyzval k úhradě zajištěné pohledávky nebo ke složení ceny zástavy. Jelikož výzvu žalovaného podle § 27 odst. 5 ZKV považuje odvolací soud za řádnou a protože žalobce žádané plnění do konkursní podstaty úpadce neposkytl, nelze než uzavřít, že zmiňovaný závěr soudu prvního stupně neobstojí, neboť zastavené nemovitosti byly do soupisu majetku konkursní podstaty úpadce pojaty žalovaným po právu. S ohledem na tento závěr nejsou dány podmínky pro potvrzení rozsudku soudu prvního stupně, avšak ani pro jeho zrušení, neboť po zopakování a doplnění dokazování je skutkový stav zjištěn tak, že je o věci možno rozhodnout. Odvolací soud proto postupem podle ust. § 220 odst. 1 písm. b) o.s.ř. rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobě v plném rozsahu vyhověl. Podle ust. § 224 odst. 2 o.s.ř. odvolací soud rozhodl nově o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně, a dále rozhodl o náhradě nákladů řízení odvolacího. Právo na náhradu nákladů řízení svědčí žalovanému, který byl v řízení plně procesně úspěšný. Žalovanému však podle obsahu spisu žádné náklady řízení ani v odvolacím ani v řízení před soudem prvního stupně nevznikly. Odvolací soud rozhodl proto tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. P o u č e n í: Proti tomuto rozsudku l z e podat dovolání ve lhůtě do dvou měsíců od jeho doručení k Nejvyššímu soudu ČR v Brně prostřednictvím Krajského soudu v Brně. V Olomouci dne 7. listopadu 2007