I. Nikomu nesvědčí právní zájem ve smyslu ust. § 212 odst. 2 o. z. na vyslovení, že se nepřihlíží k hlasům člena, který se dopustil zneužívajícího jednání, pokud takové vyslovení má být důvodem vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady kapitálové společnosti (rozhodnutí nejvyššího orgánu korporace), přijatého tímto zneužívajícím jednáním, a to ať již by byl takový návrh podán samostatně nebo společně s návrhem na vyslovení neplatnosti takového usnesení. II. Po dobu trvání zajišťovacího převodu vlastnického práva k akcii není poskytovatel tohoto zajištění (původní vlastník akcií) aktivně legitimován k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle ust. § 428 z. o. k.

Číslo jednací: 5 Cmo 234/2021-197 USNESENÍ (anonymizovaný opis) Vrchní soud v Olomouci rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Jakuba Černoška a soudců JUDr. Ing. Michala Hocka, Ph.D. a JUDr. Zdeňky Šindelářové ve věci navrhovatelky: [právnická osoba] zastoupená advokátem Mgr. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] za účasti: 1. [právnická osoba], [IČO] sídlem [adresa], [PSČ] [obec] 2. [právnická osoba] [], [IČO] sídlem [adresa], [PSČ] [obec] účastnice 1 a 2 zastoupené advokátem Mgr. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady [právnická osoba] a.s. konané dne 18. 6. 2020 a vyslovení zneužití hlasovacích práv k újmě celku v rámci uvedené valné hromady o odvolání navrhovatelky proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 22. 11. 2021 č. j. 8 Cm 257/2020-157 takto: I. Usnesení Krajského soudu v Ostravě se potvrzuje. II. Navrhovatelka je povinna zaplatit další účastnici 1 [právnická osoba] a.s. na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 13 188,60 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, a to k rukám advokáta Mgr. [jméno] [příjmení]. III. Navrhovatelka je povinna zaplatit další účastnici 2 [právnická osoba] [] na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 6 726,60 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, a to k rukám advokáta Mgr. [jméno] [příjmení]. Odůvodnění: 1. Shora označeným usnesením soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady [právnická osoba] a.s., [IČO] učiněných [právnická osoba] [], [IČO], sídlem [adresa], [PSČ] [obec] jakožto jediným akcionářem, zachycených v notářském zápisu sepsaném notářem JUDr. [jméno] [příjmení] pod NZ 545/2020, N 513/2020 ze dne 18. 6. 2020, kterými byl Ing. [jméno] [příjmení] odvolán z funkce předsedy představenstva [právnická osoba] a.s. a byly změněny stanovy [právnická osoba] a.s. (výrok I), dále zamítl návrh na vyslovení, že rozhodnutími valné hromady [právnická osoba] a.s. učiněnými [právnická osoba] [] jakožto jediným akcionářem, zachycenými v notářském zápise notáře JUDr. [jméno] [příjmení] pod NZ 545/2020, N 513/2020 ze dne 18. 6. 2020, kterými byl Ing. [jméno] [příjmení] odvolán z funkce předsedy představenstva [právnická osoba] a.s. a byly změněny stanovy [právnická osoba] a.s., došlo ke zneužití hlasovacích práv (výrok II), a rozhodl, že navrhovatelka je povinna zaplatit náhradu nákladů řízení [právnická osoba] a.s. ve výši 47 831,70 Kč (výrok III) a [právnická osoba] [] ve výši 10 091,40 Kč (výrok [příjmení]). 2. Soud prvního stupně učinil zjištění, která jsou zachycena v odstavci 10 odůvodnění napadeného usnesení. 3. V rámci právního hodnocení návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení jediného akcionáře soud prvního stupně s odkazem na ust. § 428 odst. 1 z. o. k. dovodil, že navrhovatelka je bývalou akcionářkou [právnická osoba] a.s., neboť na základě Smlouvy o zajišťovacím převodu práva ze dne 6. 3. 2020 převedla vlastnictví k akciím na [právnická osoba] [] a.s., a to všech svých akcií, tj. 51 % akciím emitovaným [právnická osoba] a.s., které do té doby vlastnila. V důsledku tohoto převodu navrhovatelka pozbyla vlastnické právo k akciím, neboli více než 3 měsíce před konáním valné hromady přestala být akcionářkou [právnická osoba] a.s. Na uvedeném závěru nemůže nic změnit fakt, že došlo pouze k dočasnému převodu akcií, neboť k datu 18. 6. 2020 navrhovatelka akcionářkou [právnická osoba] a.s. nebyla. Navrhovatelka tak nebyla osobou aktivně legitimovanou k návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, resp. jediného akcionáře [právnická osoba] a.s. již k datu podání tohoto návrhu, přičemž tuto aktivní legitimaci neměla ani v době vyhlášení rozhodnutí soudu prvního stupně. Z tohoto důvodu soud prvního stupně návrh na vyslovení neplatnosti usnesení zamítl. 4. V případě zneužití hlasovacích práv soud prvního stupně aplikoval ust. § 212 odst. 2 o. z., přičemž dovodil, že za situace, kdy k tvrzenému zneužití hlasovacích práv ze strany [právnická osoba] [] mělo dojít při přijetí rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady, a navrhovatelka není aktivně legitimována k podání návrhu na vyslovení neplatnosti těchto rozhodnutí, nemůže mít ani právní zájem na rozhodnutí, že se k hlasům jediného akcionáře nepřihlíží. Řízení o zneužití hlasovacích práv je řízením závislým na řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, přičemž zneužití hlasovacích práv je důvodem, který může založit neplatnost usnesení přijatých valnou hromadou. Právní zájem navrhovatelky na požadovaném určení nemůže být dán i z důvodu, že rozhodnutím jediného akcionáře nebyly dotčeny právní poměry navrhovatelky, která není akcionářem [právnická osoba] a.s., a není ani osobou, která byla odvolána z funkce předsedy představenstva. 5. Soud prvního stupně doplnil, že uzavřená smlouva o zajišťovacím převodu vlastnického práva k akciím je závazkovým právním vztahem mezi navrhovatelkou a [právnická osoba] [] a.s., a jako taková je závazná pouze inter partes, když společnost [právnická osoba] účastníkem tohoto vztahu není. Dle ust. § 2043 o. z. přitom platí, že pomine-li důvod trvání zajišťovacího převodu, umožní věřitel osobě, která zajištění poskytla, výkon práva v předešlém rozsahu. Pokud tedy dojde k naplnění rozvazovací podmínky, přičemž v současné době společnost [právnická osoba] úvěr [právnická osoba] [] a.s. řádně splácí, stane se navrhovatelka znovu vlastníkem 51% akcií [právnická osoba] a.s., přičemž bude mít možnost postupovat dle ust. § 2043 o. z., potažmo ust. § 212 odst. 2 o. z. 6. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., přičemž co do konkrétní její specifikace odvolací soud odkazuje na odstavce 14 a 15 odůvodnění napadeného usnesení. 7. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka včas odvolání, které směřovala do všech jeho výroků, přičemž se jím domáhala změny napadeného usnesení tak, že bude vysloveno, že došlo ke zneužití hlasovací práv v rámci dané valné hromady, bude vysloveno, že se k hlasům, které byly využity zneužívajícím způsobem, nepřihlíží, a bude vyslovena neplatnost obou napadených rozhodnutí valné hromady, případně bude usnesení soudu prvního stupně zrušeno a věc mu vrácena k dalšímu řízení. 8. Namítala odvolací důvody dle ust. § 205 odst. 2 písm. b), c), d), e) a g) o. s. ř., přičemž fakticky zpochybňovala pouze právní posouzení věci soudem prvního stupně stran její aktivní legitimace ve vztahu k návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady i ve vztahu k návrhu na vyslovení zneužití hlasovacích práv. Zdůraznila, že [právnická osoba] [] a.s. vykonávala akcionářská práva k 100% akcií [právnická osoba] a.s. v důsledku podmíněného vlastnictví většiny akcií jako důsledku závazkových vztahů založených smlouvou o úvěru a smlouvou o zajišťovacím převodu. [právnická osoba] [] a.s. v rozporu se závazkem ze smlouvy o zajišťovacím převodu v postavení jediného akcionáře odvolala Ing. [jméno] [příjmení] z funkce předsedy představenstva, a rozhodla o změně stanov [právnická osoba] a.s. tak, že byl zaveden požadavek kvalifikované většiny pro celou řadu rozhodnutí. Tímto postupem [právnická osoba] [] a.s. zneužila hlasovacích práv k újmě [právnická osoba] a.s. Postup [právnická osoba] [] a.s. se jeví jako účelový, mající za následek její neoprávněné zvýhodnění a současně poškození navrhovatelky, a zejména neoprávněné poškození [právnická osoba] a.s. Změnou stanov v podobě požadavku kvalifikované většiny pro celou řadu rozhodnutí valné hromady došlo k nedůvodnému zhoršení postavení navrhovatelky, neboť i kdyby v budoucnu došlo k navrácení předmětných akcií do jejího majetku, bude [právnická osoba] [] a.s. způsobilá zablokovat přijetí jakéhokoliv relevantního rozhodnutí, a to na rozdíl od doby před změnou stanov. Zneužitím hlasovacích práv došlo k porušení závazku [právnická osoba] [] a.s. vyplývajícího ze smlouvy o zajišťovacím převodu práv s tím, že toto zneužití je v rozporu s dobrými mravy. Společnost [právnická osoba] [] a.s. porušila závazek loajality vůči [právnická osoba] a.s., když v důsledku jejího počínání je ohroženo dosahování účelu existence [právnická osoba] a.s. Ve vztahu k nákladovým výrokům navrhovatelka namítala, že s ohledem na charakter řízení jako tzv. nesporného je třeba rozhodnout, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. 9. [právnická osoba] navrhla potvrzení napadeného usnesení, neboť je věcně správné a odvolací námitky navrhovatelky naopak neopodstatněné a nedůvodné. Zdůraznila, že již před soudem prvního stupně i před odvolacím soudem opakovaně tvrdila, že navrhovatelce nesvědčila a nesvědčí ve vztahu k návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře aktivní věcná legitimace z důvodu, že navrhovatelka nebyla ke dni přijetí napadeného rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady [právnická osoba] a.s. jejím akcionářem. Navrhovatelka nebyla a stále není osobou oprávněnou k podání takového návrhu. I ve vztahu k návrhu na vyslovení zneužití hlasovacího práva měla za to, že nesvědčí-li navrhovatelce aktivní legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře, nemůže mít navrhovatelka ani právní zájem na rozhodnutí ve smyslu ust. § 212 odst. 2 o. z. Případné rozhodnutí dle ust. § 212 odst. 2 o. z. by přitom nemělo žádný vliv na platnost rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady, proti kterým navrhovatelka brojí. I kdyby snad byla navrhovatelka oprávněna podat návrh podle ust. § 212 odst. 2 o. z, nelze dle závěru komentářové literatury zvrátit platnost rozhodnutí jediného akcionáře, jelikož rozhodnutí podle ust. § 212 odst. 2 o. z. nemá vliv na platnost usnesení valné hromady přijatého zneužívajícími hlasy. Jedinou cestou, jak dosáhnout zneplatnění takového usnesení, je rozhodnutí soudu vydané v řízení podle ust. § 428 z. o. k . Jinými slovy řečeno, řízení podle ust. § 428 z. o. k . v daném případě zcela nahrazuje řízení podle ust. § 212 odst. 2 o. z. 10. K tvrzení navrhovatelky, že přijetím rozhodnutí o odvolání Ing. [příjmení] z funkce předsedy představenstva a o změně kvalifikované většiny pro přijetí rozhodnutí valné hromady došlo ke zneužití hlasovacích práv ze strany [právnická osoba] [] a.s. k újmě celku a k porušení zajišťovací smlouvy, měla [právnická osoba] za to, že v souladu s čl. 2 zajišťovací smlouvy byla [právnická osoba] [] a.s. oprávněna vykonávat plnou správu akcií původně vlastněných odvolatelkou a vykonávat veškerá práva a povinnosti plynoucí [právnická osoba] [] a.s. jako jedinému akcionáři [právnická osoba] a.s. ze stanov a platných právních předpisů, včetně výkonu hlasovacího práva spojeného s akciemi. Jelikož odvolání člena představenstva a změna stanov náleží do výkonu hlasovacího práva spojeného s akciemi, je vyloučeno, aby se výkonem práv akcionáře [právnická osoba] [] a.s. dopustila zneužití svého hlasovacího práva. Tvrzení odvolatelky, že přijetím rozhodnutí jediného akcionáře zneužila [právnická osoba] [] a.s. hlasovacích práv k újmě [právnická osoba] a.s., je ničím nepodloženou spekulací. Z této argumentace je tak zcela zřejmé, že jediná újma spočívá v tom, že byl jednatel odvolatelky Ing. [jméno] [příjmení] odvolán z funkce předsedy představenstva [právnická osoba] a.s. K tvrzením navrhovatelky o zneužití hlasovacího práva k újmě celku ve vztahu k rozhodnutí o změně stanov, společnost [právnická osoba] opětovně uvedla, že [právnická osoba] [] a.s. byla oprávněna vykonávat veškerá akcionářská práva spojená s akciemi, tedy i změnit stanovy. Ze znění zajišťovací smlouvy přitom neplyne žádné omezení ve vztahu k výkonu akcionářských práv spojených s akciemi emitovanými [právnická osoba] a.s. V té souvislosti poukázala na to, že navrhovatelka mohla v rámci vyjednávání zajišťovací smlouvy navrhnout příslušnou smluvní úpravu ve vztahu k omezení výkonu akcionářských práv, což se však nestalo. 11. Za zcela nepřijatelné a nepodložené považovala společnost [právnická osoba] tvrzení navrhovatelky, že rozhodnutí jediného akcionáře je v rozporu s dobrými mravy. Navrhovatelka opět netvrdí a neprokazuje, v čem by rozpor s dobrými mravy měl spočívat, když výkon hlasovacích práv byl proveden zcela v souladu se zajišťovací smlouvou. Za naprosto nepřijatelné dále považovala tvrzení odvolatelky, že [právnická osoba] [] a.s. přijetím napadeného usnesení jediného akcionáře porušila povinnost loajality. Byla to naopak účast jednatele odvolatelky v představenstvu [právnická osoba] a.s., která ohrožovala existenci [právnická osoba] a.s. 12. Společnost [právnická osoba] [] navrhla potvrzení napadeného usnesení, neboť je věcně správné a odvolací námitky navrhovatelky neopodstatněné a nedůvodné. Soud prvního stupně správně opětovně dovodil, že navrhovatelka není aktivně legitimována k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře a ani návrhu na vyslovení zneužití hlasovacího práva. V dalším odkázala na své vyjádření ze dne 3. 11. 2021 a rovněž na vyjádření [právnická osoba] a.s. ze dne 9. 3. 2021 a 19. 1. 2022. 13. Odvolací soud poté, co dovodil, že odvolání je přípustné, podané včas, oprávněnou osobou, že obsahuje náležitosti stanovené v ust. § 205 odst. 1 o. s. ř. a odvolací důvody podle ust. § 205 odst. 2 o. s. ř., přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně, včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 206, § 212, § 212a o. s. ř.), a to při jednání dle ust. § 214 odst. 1 o. s. ř. 14. Odvolací soud předně uvádí, že vady řízení, k nimž odvolací soud musí přihlédnout z úřední činnosti (§ 212a odst. 5 o. s. ř.), nejsou odvolatelkou namítány a vady uvedené v ust. § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř. z obsahu spisu ani nevyplývají. Ani jiné vady řízení, k nimž odvolací soud, pokud by je zjistil, musí přihlížet, jen když by mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 212a odst. 5 věta druhá o. s. ř.), rovněž z obsahu spisu nevyplývají. 15. Z obsahu spisu vyplývá, že návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 18. 9. 2020 se jako navrhovatel a) Ing. [jméno] [příjmení] a jako navrhovatelka b) společnost [právnická osoba] domáhali vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady [právnická osoba] a.s., [IČO] učiněných [právnická osoba] [], [IČO], sídlem [adresa], [PSČ] [obec] jakožto jediným akcionářem, zachycených v notářském zápisu sepsaném notářem JUDr. [jméno] [příjmení] pod NZ 545/2020, N 513/2020 ze dne 18. 6. 2020, kterými byl Ing. [jméno] [příjmení] odvolán z funkce předsedy představenstva [právnická osoba] a.s. a byly změněny stanovy [právnická osoba] a.s., a dále vyslovení, že rozhodnutími valné hromady [právnická osoba] a.s. učiněnými [právnická osoba] [] jakožto jediným akcionářem, jak jsou zachycena v notářském zápise notáře JUDr. [jméno] [příjmení] pod NZ 545/2020, N 513/2020 ze dne 18. 6. 2020, kterými byl Ing. [jméno] [příjmení] odvolán z funkce předsedy představenstva [právnická osoba] a.s. a byly změněny stanovy [právnická osoba] a.s., došlo ke zneužití hlasovacích práv. Důvody návrhu, obdobné odvolacím námitkám, jsou podrobně zachyceny v odstavcích 1 a 7 odůvodnění napadeného usnesení. Obdobně tvrzení [právnická osoba] a.s. a [právnická osoba] [], představující jejich procesní obranu v řízení, jsou zachycena v odstavcích 8 a 9 odůvodnění napadeného usnesení, a odvolací soud na tato pro stručnost odkazuje. 16. Soud prvního stupně o návrhu rozhodl již usnesením ze dne 10. 5. 2021 č. j. 8 Cm 257/2020 - 50, kterým zamítl návrh na vyslovení neplatnosti všech rozhodnutí valné hromady [právnická osoba] a.s., [IČO] učiněných [právnická osoba] [], [IČO], sídlem [adresa], [PSČ] [obec] jakožto jediným akcionářem, jak jsou zachycena v notářském zápisu sepsaném notářem JUDr. [jméno] [příjmení] pod NZ 545/2020, N 513/2020 ze dne 18. 6. 2020 (výrok I), dále zamítl návrh na vyslovení, že rozhodnutími valné hromady [právnická osoba] a.s. učiněnými [právnická osoba] [] jakožto jediným akcionářem, jak jsou zachycena v notářském zápise notáře JUDr. [jméno] [příjmení] pod NZ 545/2020, N 513/2020 ze dne 18. 6. 2020 došlo ke zneužití hlasovacích práv (výrok II), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroku III). 17. Na základě odvolání navrhovatelky odvolací soud usnesením ze dne 6. 10. 2021 č. j. 5 Cmo 142/2021-134 původní usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, neboť se soud prvního stupně dopustil procesní vady, když opomněl v řízení jednat se [právnická osoba] [] a.s. 18. Z obsahu spisu dále vyplývá, že soud prvního stupně usnesením ze dne 15. 10. 2021 č. j. 8 Cm 257/2020 - 142, které nabylo právní moci dne 22. 10. 2021, přibral do řízení jako účastníka [právnická osoba] [] a.s. Tato společnost se k návrhu vyjádřila v podání doručeném soudu prvního stupně dne 4. 11. 2021, přičemž její námitky proti návrhu jsou obdobné jako námitky [právnická osoba] a.s. Následně soud prvního stupně rozhodl odvoláním napadeným usnesením. 19. V rámci předešlého odvolacího řízení společnost [právnická osoba] doplnila tvrzení tak, že smlouva o úvěru byla mezi [právnická osoba] [] jakožto úvěrujícím a [právnická osoba] a.s. jako úvěrovaným uzavřena dne 6. 3. 2020 Uzavření smlouvy iniciovala společnost [právnická osoba] zastoupená bývalým předsedou představenstva Ing. [jméno] [příjmení], přičemž uzavřením smlouvy o úvěru společnost [právnická osoba] sledovala získání externího úvěrového financování ve výši 12 770 000 Kč za účelem koupi infrastruktury v [obec]. Ve vztahu k úvěru ve výši 12 770 000 Kč společnost [právnická osoba] doplnila, že tento řádně a včas splácí, a to konkrétně ve splátkách ve výši 294 085 Kč, s tím, že splátky byly dosud provedeny ve dnech 1. 4. 2020, 29. 4. 2020, 26. 5. 2020, 24. 6. 2020, 29. 7. 2020, 28. 8. 2020, 29. 9. 2020, 27. 10. 2020, 26. 11. 2020, 1. 1. 2021, 2. 1. 2021, 1. 2. 2021, 1. 4. 2021, 1. 5. 2021, 1. 6. 2021, 1. 7. 2021 a 1. 8. 2021, tedy dosud bylo uhrazeno na splátkách včetně úroku 4 999 445 Kč s tím, že pouze na splátkách jistiny 4 234 286 Kč. Ke dni doplnění tvrzení 23. 8. 2021 tak [právnická osoba] a.s. zbývalo k doplacení na jistině úvěru 8 535 714 Kč. 20. Odvolací soud zopakoval dokazování Smlouvou o zajišťovacím převodu práva ze dne 6. 3. 2020, Smlouvou o úvěru ze dne 6. 3. 2020 a učinil dokazování stanovami [právnická osoba] a.s. z rejstříkového spisu vedeného Krajským soudem v Ostravě sp. zn. B 2354, a to notářskými zápisy NZ 545/2020, N 513/2020 a NZ 136/2014, N 133/2014. 21. Ze Smlouvy o zajišťovacím převodu práva ze dne 6. 3. 2020 odvolací soud zjistil, že byla uzavřena mezi převodcem společností [právnická osoba] a [právnická osoba] [] a.s. jako nabyvatelem. Dle smlouvy nabyvatel jako úvěrující uzavřel stejného dne se [právnická osoba] a.s. jako úvěrovaným smlouvu o úvěru, na základě které se nabyvatel zavázal poskytnout [právnická osoba] a.s. peněžní prostředky ve výši 12 770 000 Kč za podmínek sjednaných v úvěrové smlouvě. Smlouvou se strany dohodly za účelem zajištění dluhů [právnická osoba] a.s. vůči nabyvateli, které vyplývají či teprve vzniknou ze zajišťované smlouvy, tj. úvěrové smlouvy, na uzavření smlouvy o zajišťovacím převodu práva ve smyslu ust. § 2040 a následujících o. z. Smluvní strany smlouvou zřídily zajišťovací převod vlastnického práva ke všem akciím emitovaným [právnická osoba] a.s., které jsou ve vlastnictví převodce, tj. 9 kusů kmenových akcií ve jmenovité hodnotě 1 kusu akcie 1 000 000 Kč č. 10/2008 - 18/2008, 8 kusů kmenových akcií ve jmenovité hodnotě 1 kusu akcie 100 000 Kč č. 23/2008 až 30/2008, 4 kusů kmenových akcií ve jmenovité hodnotě 1 kusu akcie 10 000 Kč č. 36/2008 až 39/2008 a 3 kusů kmenových akcií ve jmenovité hodnotě 1 kusu 1 000 Kč č. 47/2008 až 49/2008. Převodce smlouvou převádí na nabyvatele vlastnické právo k uvedeným akciím k zajištění včasného, úplného a řádného splácení existujících, budoucích nebo podmíněných dluhů společnosti [právnická osoba] a/nebo převodce vůči nabyvateli, tj. veškerých dluhů, které jsou nyní nebo kdykoliv po uzavření této smlouvy budou splatné, evidované a/nebo dlužné [právnická osoba] a.s. nabyvateli ze zajišťované smlouvy o úvěru nebo v souvislosti s ní, včetně (nikoliv však pouze) jakýkoliv podmíněných dluhů jakéhokoliv charakteru, společně s veškerým příslušenstvím, odpovídající veškerým současným a budoucím dluhům [právnická osoba] a.s. vůči nabyvateli, ať už podmíněným či nepodmíněným, vzniklým na základě smlouvy o úvěru nebo v souvislosti s ní, včetně, nikoliv však výlučně, jakýchkoliv dluhů na zaplacení částky 12 770 000 Kč, včetně případné smluvní pokuty, dále veškerým dluhům [právnická osoba] a.s. a/nebo převodce vůči nabyvateli na zaplacení nákladů, výdajů, smluvních pokut, náhrady újmy, vydání bezdůvodného obohacení, odškodnění a dalších částek vzniklých na základě smlouvy o úvěru a/nebo této smlouvy nebo v souvislosti s nimi, nebo v souvislosti s výkonem práv nabyvatele ze smlouvy o úvěrů a/nebo z této smlouvy, pokud již nejsou vedeny mezi dluhy v předešlé části, dále veškerým dluhům [právnická osoba] a.s. a/nebo převodce vůči nabyvateli na zaplacení příslušenství pohledávek uvedených výše, a to do celkové maximální souhrnné výše 63 850 000 Kč. Nabyvatel tímto akcie přijal do svého vlastnictví za podmínek uvedených v této smlouvě s tím, že na nabyvatele přecházejí veškerá práva a povinnosti vůči [právnická osoba] a.s. v rozsahu převáděných akcií. Dle smlouvy nabyvatel souhlasil se zápisem své osoby jako jediného akcionáře [právnická osoba] a.s. do obchodního rejstříku. Vlastnické právo k akciím se převádí s rozvazovací podmínkou ve smyslu § 2040 odst. 2 o. z. spočívající v řádném splnění všech zajištěných dluhů [právnická osoba] a.s. vůči nabyvateli. Úplnou úhradou zajištěných dluhů pomine důvod trvání zajišťovacího převodu práva k akciím. Převod akcií podle této smlouvy se stane nepodmíněným, nebudou-li všechny zajištěné dluhy řádně a včas splněny s tím, že v takovém případě budou smluvní strany postupovat podle ust. čl. 6 a následujících této smlouvy. Dle čl. 2 smlouvy se nabyvatel zavázal vykonávat plnou správu všech akcií a vykonávat veškerá práva a povinnosti plynoucí mu jako jedinému akcionáři [právnická osoba] a.s. ze stanov a platných právních předpisů, včetně výkonu hlasovacího práva spojeného s akciemi. Nabyvatel se zavázal zdržet se po dobu, kdy je převod akcií podmíněný, jakékoliv dispozice s akciemi, včetně zřízení zástavního práva, kterým by zhoršoval postavení převodce pro případ naplnění rozvazovací podmínky převodu. Pro případ, že nabyvatel převede akcie na jinou osobu, než je převodce, nebo je zatíží zástavním právem ve prospěch jiné osoby, byla sjednána smluvní pokuta ve výši 63 850 000 Kč. Nabyvatel se dále zavázal po dobu, kdy je převod akcií podmíněný, neodvolat Ing. [jméno] [příjmení] z funkce předsedy představenstva [právnická osoba] a.s. a z funkce ředitele této společnosti, tj. nehlasovat o tomto návrhu na valné hromadě [právnická osoba] a.s. Nabyvatel se po tuto dobu rovněž zavázal nečinit ani neiniciovat žádné kroky, které by vedly k odvolání Ing. [jméno] [příjmení] z pozice předsedy představenstva nebo by směřovaly ke zhoršení pozice či pracovního poměru ředitele této společnosti. Uvedená omezení se nevztahují na případy, kdy Ing. [jméno] [příjmení] poruší právní předpisy vztahující se k jím vykonávaným funkcím nebo jeho pracovního poměru. Smluvní strany zároveň sjednaly pro případ porušení této povinnosti smluvní pokutu ve výši 1 000 000 Kč. Zároveň si sjednaly, že pro případ porušení uvedených povinností ze strany nabyvatele není převodce oprávněn od smlouvy o zajišťovacím převodu odstoupit. Smlouvou o zajišťovacím převodu se převodce zavázal bezprostředně po účinnosti smlouvy předat nabyvateli originály řádně podepsaných akcií opatřených převodním rubopisem, jehož text byl součástí smlouvy. Dále se zavázal poskytnout nabyvateli veškerou rozumně požadovatelnou součinnost při správě akcií, a to i v případě, že se převod vlastnického práva k akciím stane nepodmíněným. Předání rubopisovaných akcií nabyvateli potvrdí smluvní strany podpisem předávacího protokolu. V čl. 6 smlouvy si strany dohodly, že v případě, že společnost [právnická osoba] nesplní (řádně neuhradí) zajištěné dluhy nejpozději do 1. 3. 2024, stane se převod vlastnického práva k akciím na nabyvatele nepodmíněným. V takovém případě se nabyvatel stává k datu splatnosti, tj. 1. 3. 2024, nepodmíněným vlastníkem veškerých akcií bez dalšího. Podle čl. 6 smlouvy splní-li společnost [právnická osoba] zajištěné dluhy v plné výši do data splatnosti, dojde k naplnění rozvazovací podmínky převodu vlastnického práva ve smyslu čl. 1 smlouvy a vlastnické právo k akciím přejde zpět na převodce. V takovém případě nabyvatel rubopisuje a předá převodci originály akcií, a to do 30 dnů od okamžiku, kdy došlo ke splnění zajištěných dluhů. Smlouvu za převodce podepsal dne 5. 3. 2020 Ing. [jméno] [příjmení], za nabyvatele předseda představenstva [jméno] [příjmení] dne 6. 3. 2020, přičemž společnost [právnická osoba] dne 5. 3. 2020, a to prostřednictvím předsedy představenstva Ing. [jméno] [příjmení], potvrdila, že jí uvedeného dne, tj. 5. 3. 2020, byly předloženy rubopisované akcie. 22. Ze Smlouvy o úvěru ze dne 6. 3. 2020 uzavřené mezi [právnická osoba] [] jako úvěrujícím a [právnická osoba] a.s. jako úvěrovaným odvolací soud zjistil následující skutečnosti: Dle preambule uvedené smlouvy úvěrovaný má zájem o poskytnutí peněžních prostředků ze strany úvěrujícího za podmínek stanovených v této smlouvě, s tím, že většinový akcionář úvěrovaného, společnost [právnická osoba], poskytne ve prospěch úvěrujícího jistotu, že úvěrovaný řádně a včas poskytnutý úvěr splatí, a to prostřednictvím zřízení zajišťovacího převodu vlastnického práva k celkem 24 ks kmenových akcií, jak jsou blíže popsány v části c) preambule, emitovaných úvěrovaným, a které jsou ve vlastnictví většinového akcionáře, tj. společnosti [právnická osoba] Předmětem smlouvy byl závazek úvěrujícího poskytnout úvěrovanému za podmínek stanovených smlouvou částku 12 770 000 Kč a závazek úvěrovaného tento úvěr úvěrujícímu ve stanovené lhůtě vrátit a zaplatit za jeho poskytnutí smluvený úrok. Úvěrující se zavázal poskytnout úvěrovanému úvěr jako účelový, a to na úhradu kupní ceny, respektive úhradu zálohy na kupní cenu za Metropolitní síť města Nový Jičín, tj. síť elektronických komunikací atd. Úvěrující se zavázal poskytnout úvěr za předpokladu splnění následujících podmínek, a to, že většinový akcionář vyznačí na akciích následující převodní rubopis, řádně jej podepíše, přičemž text rubopisu byl součástí čl. 3 smlouvy, a dále, že většinový akcionář a (nebo) úvěrovaný předá řádně rubopisované a podepsané akcie úvěrujícímu. Bezprostředně poté, co většinový akcionář a (nebo) úvěrovaný splní výše uvedené podmínky, poukáže úvěrující částku odpovídající úvěru bezhotovostním převodem na bankovní účet města Nový Jičín č. [bankovní účet] vedený u Komerční banky. Úvěrovaný se zavázal z poskytnutého úvěru, respektive z nesplacené jistiny, zaplatit úvěrujícímu úrok ve výši 5 % p. a., a to dle splátkového kalendáře. Dle tohoto kalendáře měl být úvěr splácen v pravidelných měsíčních splátkách ve výši 294 085 Kč, a to počínaje první splátkou dne 1. 4. 2020 a poslední splátkou dne 1. 3. 2024, přičemž tato splátka jako jediná byla ve výši 294 035 Kč. 23. Ze stanov [právnická osoba] a.s., a to notářských zápisů NZ 545/2020, N 513/2020 a NZ 136/2014, N 133/2014, odvolací soud zjistil, že [právnická osoba] [] v postavení jediného akcionáře dne 18. 6. 2020 rozhodla mj. o změně stanov [právnická osoba] a.s. tak, že, mimo další, změnila článek 12.3 ve znění„ Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují vyšší většinu“, na nové znění„ K přijetí rozhodnutí valné hromady se vyžaduje souhlas alespoň 60 % (šedesáti procent) všech hlasů ve společnosti, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují vyšší většinu“. 24. Podle ust. § 212 odst. 2 o. z. zneužije-li člen soukromé korporace hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto člena nelze pro určitý případ přihlížet. Toto právo zaniká, pokud návrh není podán do tří měsíců ode dne, kdy k zneužití hlasu došlo. 25. Podle ust. § 2043 o. z. pomine-li důvod trvání zajišťovacího převodu práva, umožní věřitel osobě, která zajištění poskytla, výkon práva v předešlém rozsahu. Zároveň jí vydá vše, co z převedeného práva získal nebo co k němu přibylo, proti náhradě nákladů, které v souvislosti s výkonem zajišťovacího převodu práva účelně vynaložil. 26. Podle ust. § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění účinném do 31. 12. 2020 (z. o. k.) každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. 27. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu správně zjištěného soudem prvního stupně, který upřesnil a doplnil o zjištění uvedená v odstavcích 21 až 23 tohoto odůvodnění. Na základě takto ustaveného skutkového stavu poté dovodil, že soud prvního stupně rozhodl věcně správně o zamítnutí návrhu v obou jeho požadavcích. 28. V návaznosti na předešlé kasační rozhodnutí má odvolací soud za to, že okruh účastníků tohoto řízení, a to jak řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (jediného akcionáře), tak řízení o vyslovení zneužití hlasovacích práv, se určí dle ust. § 6 odst. 1 z. ř. s., a tedy jím je navrhovatel a ten, o jehož právech a povinnostech se v řízení jedná (srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2018 sp. zn. 27 Cdo 1875/2018, (R 94/2019 civ.), ve kterém – odstavcích 25 a 26 – Nejvyšší soud vyložil uvedené ustanovení ve spojení s ust. § 6 odst. 2 z. ř. s.). 29. Účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je, kromě navrhovatele (ust. § 428 odst. 1 z. o. k.), pouze samotná společnost, o jejíž valnou hromadu jde (srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2012 sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, (PR 10/2013 s. 376a), dále ze dne 30. 11. 2016 sp. zn. 29 Cdo 2853/2016 a ze dne 19. 9. 2018 sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, (PR 5/2019 s. 186)). 30. Účastníkem řízení o zneužití hlasovacích práv dle ust. § 212 odst. 2 o. z. je kromě navrhovatele a společnosti, jejíž člen se měl zneužívajícího jednání dopustit, právě tento její člen, neboť o jejich právech a povinnostech se v řízení jedná. Účastníkem tohoto řízení proto je i [právnická osoba] [] a.s. ZNEUŽITÍ HLASOVACÍCH PRÁV 31. Občanský zákoník v ust. § 212 odst. 2 o. z. stanoví, že návrh na zneužití hlasovacích práv je oprávněn podat ten, kdo prokáže právní zájem. Za osobu, jež má právní zájem na vyslovení zneužití, lze vždy považovat člena soukromoprávní korporace. Ostatní osoby musí právní zájem prokázat. Je přitom třeba rozlišit účel vyslovení zneužití hlasovacích práv, který může být dvojí. Buď osoba, která se dopustila zneužívajícího jednání, vahou svých hlasů zabránila přijetí usnesení valné hromady kapitálové společnosti (či členské schůze spolku, nebo členské schůze družstva, případně shromáždění společenství vlastníků jednotek), anebo v důsledku jejích hlasů usnesení bylo přijato. 32. V případě, že tato osoba svými hlasy způsobila přijetí usnesení, je obranou proti takovému zneužívajícímu jednání návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady kapitálové společnosti (rozhodnutí nejvyššího orgánu korporace). Takový návrh přitom může být podán, aniž by byl podán návrh podle ust. § 212 odst. 2 o. z., když otázku případného zneužití hlasovacích práv si soud v řízení o vyslovení neplatnosti napadeného usnesení posoudí jako otázku předběžnou, a to jako důvod neplatnosti. 33. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady kapitálové společnosti (rozhodnutí nejvyššího orgánu korporace) proto vždy nahradí řízení o vyslovení zneužití hlasovacích práv, pokud cílem navrhovatele je prohlášení neplatnosti přijatého usnesení. Řízení o vyslovení zneužití hlasovacích práv je tak zcela zbytečným mezičlánkem, neboť samostatný určovací výrok o zneužití hlasovacích práv nemá jakýkoliv význam. 34. Jinými slovy řečeno, pokud bylo přijato usnesení valné hromady kapitálové společnosti (rozhodnutí nejvyššího orgánu korporace), pro které hlasoval člen korporace, k jehož hlasům se nepřihlíží, může mít rozhodnutí o tom, že se k jeho hlasům nepřihlíží, význam pouze za situace, že byl ve stanovené lhůtě podán návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady kapitálové společnosti (rozhodnutí nejvyššího orgánu korporace). 35. Odvolací soud na základě uvedeného proto dovodil, že nikomu nesvědčí právní zájem ve smyslu ust. § 212 odst. 2 o. z. na vyslovení, že se nepřihlíží k hlasům člena, který se dopustil zneužívajícího jednání, pokud takové vyslovení má být důvodem vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady kapitálové společnosti (rozhodnutí nejvyššího orgánu korporace), přijatého tímto zneužívajícím jednáním, a to ať již by byl takový návrh podán samostatně nebo společně s návrhem na vyslovení neplatnosti takového usnesení. 36. Z uvedeného potom v poměrech projednávané věci plyne, že navrhovatelka nemá (nemůže mít) právním zájem na (samostatném) vyslovení, že se nepřihlíží k hlasům [právnická osoba] [] při přijetí napadených usnesení valné hromady [právnická osoba] a.s., resp. vyslovení, že rozhodnutími [právnická osoba] [] jako jediného akcionáře [právnická osoba] a.s. ze dne 18. 6. 2020, kterými byl Ing. [jméno] [příjmení] odvolán z funkce předsedy představenstva [právnická osoba] a.s. a kterým byly změněny stanovy [právnická osoba] a.s., došlo ke zneužití hlasovacích práv. Již jen z tohoto důvodu navrhovatelka není aktivně legitimována k podání takového návrhu, a proto soud prvního stupně správně návrh v této části zamítnul. NEPLATNOST USNESE 37. Aktivní legitimaci k návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti přiznává ust. § 428 odst. 1 z. o. k. každému akcionáři, členu představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátorovi (srovnej přiměřeně v poměrech obchodního zákoníku usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2008sp. zn. 29 Cdo 763/2007). 38. Navrhovatelka netvrdila a netvrdí, že by byla v jakémkoliv uvedeném postavení zakládajícím její aktivní legitimaci, když tuto dovozuje ve vazbě na zneužívající jednání [právnická osoba] [] při výkonu hlasovacích práv. 39. Není pochyb, že navrhovatelka od účinnosti (zajišťovacího) převodu akcií dne 6. 3. 2020 a nepřetržitě stále dosud není akcionářkou [právnická osoba] a.s., přičemž není ani v jiném postavení ve smyslu ust. § 428 odst. 1 z. o. k . 40. Na základě platné a účinné Smlouvy o zajišťovacím převodu práva ze dne 6. 3. 2020 a rubopisu akcií (ust. § 1103 o. z.) navrhovatelka převedla na [právnická osoba] [] vlastnické práva ke všem vlastněným akciím emitovaným [právnická osoba] a.s., a to za účelem zajištění dluhů [právnická osoba] a.s. vůči [právnická osoba] [] vyplývajících ze Smlouvy o úvěru ze dne 6. 3. 2020. Jednalo se o dočasný podmíněný převod vlastnického práva k akciím, s rozvazovací podmínkou, že splní-li společnost [právnická osoba] zajištěné dluhy v plné výši do data splatnosti, přejde vlastnické právo k akciím zpět na převodce, tj. navrhovatelku. 41. Tímto jednáním navrhovatelka, byť dočasně (ale stále k okamžiku vydání tohoto rozhodnutí), ztratila postavení akcionářky společnosti [právnická osoba], přičemž jí nezůstala žádná práva k akciím, neboť zajišťovací smlouvou na [právnická osoba] [] převedla veškerá práva a povinnosti vůči [právnická osoba] a.s. v rozsahu převáděných akcií. Navrhovatelka se tedy vědomě minimálně na dobu trvání zajišťovacího převodu zcela zbavila postavení akcionářky. 42. Odvolací soud navíc poukazuje na čl. 2 zajišťovací smlouvy, dle kterého byla pro [právnická osoba] [] a.s. sjednána plná správa všech akcií a výkon veškerých práv a povinností plynoucích jí jako jedinému akcionáři [právnická osoba] a.s., včetně výkonu hlasovacího práva spojeného s akciemi. [právnická osoba] [] [] a.s. proto nebyla, i z pohledu inter partes, jakkoliv omezena při výkonu hlasovacích práv postoupených jí navrhovatelkou, a mohla tak rozhodnout např. i o změně stanov [právnická osoba] a.s. Pouze nad rámec odvolací soud dodává, že i v případě prosté správy (ust. § 1405 a násl. o. z.) by její překročení bylo porušením závazkového vztahu, tj. s účinky toliko inter partes, s případnou povinností věřitele nahradit druhé smluvní straně způsobenou škodu. 43. Jelikož navrhovatelka od 6. 3. 2020 dosud není akcionářkou [právnická osoba] a.s. a nesvědčí jí žádná práva spojená s převedenými akciemi, dospěl odvolací soud k závěru, že soud prvního stupně správně navrhovatelce nepřiznal postavení osoby aktivně legitimované k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí učiněných [právnická osoba] [] a.s. jako jediným akcionářem [právnická osoba] a.s. ze dne 18. 6. 2020, kterým byl Ing. [jméno] [příjmení] odvolán z funkce předsedy představenstva [právnická osoba] a.s. a kterým byly změněny stanovy [právnická osoba] a.s. 44. Po dobu trvání zajišťovacího převodu vlastnického práva k akcii proto není poskytovatel tohoto zajištění (původní vlastník akcií) aktivně legitimován k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle ust. § 428 z. o. k . 45. Na druhou stranu odvolací soud, ve shodě se soudem prvního stupně, poukazuje na ust. § 2043 o. z., dle kterého v případě pominutí důvodu trvání zajišťovacího převodu práva umožní věřitel osobě, která zajištění poskytla, výkon práva v předešlém rozsahu. Toto ustanovení poskytuje ochranu osobě poskytující zajištění, neboť ukládá věřiteli učinit vše pro obnovení postavení osoby poskytující zajištění jako v době, kdy toto zajištění poskytla. 46. Pojmovým znakem zajišťovacího převodu práva je jeho dočasnost. Uplatní-li se vyvratitelná domněnka dle ust. § 2040 odst. 2 o. z., stane se poskytovatel zajištění v okamžiku splnění zajištěného dluhu staronovým vlastníkem (jiným oprávněným) objektu převedeného za účelem zajištění a věřitel je povinen umožnit této osobě plný výkon jejího práva. V případě, že objektem zajištění byly akcie se všemi právy z nich vyplývajícími (resp. podíl dle ust. § 31 a násl. z. o. k.), splněním zajištěného dluhu se nejen obnoví (znovu nabyde) vlastnické právo poskytovatele zajištění k akciím, ale toto musí být zároveň obnoveno ve stejném rozsahu a kvalitě. 47. Pokud např. po dobu trvání zajištění dočasný vlastník akcií (podílu) kvalitu tohoto podílu změní k tíži poskytovatele zajištění, musí následně při vrácení objektu zajištění učinit vše, aby takový podíl vrátil opět ve stejné kvalitě, která je mimo jiné vyjádřena rozsahem práv a povinností akcionáře, včetně (často zejména) schopnosti prosadit přijetí rozhodnutí na valné hromadě. 48. V poměrech projednávané věci je přitom evidentní, že [právnická osoba] [] jako dočasný vlastník všech akcií [právnická osoba] a.s. změnila stanovy této společnosti tak, že pro přijetí rozhodnutí s výjimkou tam uvedených již nepostačuje nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů, ale je třeba souhlasu alespoň 60% všech hlasů ve společnosti. Tímto bez pochybností došlo ke zhoršení postavení navrhovatelky jakožto akcionářky s 51% podílem na hlasovacích právech, neboť zatímco před změnou stanov taková rozhodnutí mohla prosadit toliko vahou svých hlasů, po změně k přijetí rozhodnutí bude vždy nutný souhlas i dalšího akcionáře. 49. V souladu s ust. § 2043 o. z. proto bude [právnická osoba] [] v případě splnění zajištěného dluhu povinna učinit vše pro obnovení podílu navrhovatelky v původním rozsahu a kvalitě, tj. např. hlasovat na valné hromadě pro změnu stanov v souladu s předchozí úpravou. Uvedeného se přitom navrhovatelka může domoci i při použití ust. § 212 odst. 2 o. z. 50. Ze všech těchto důvodů proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné dle ust. § 219 o. s. ř. potvrdil, a to včetně správných výroků o nákladech řízení. Co do struktury těchto nákladů a jejich tarifikace odvolací soud odkazuje na přiléhavé odůvodnění soudu prvního stupně. 51. K námitce navrhovatelky, že s ohledem na charakter řízení jako tzv. nesporného je na místě žádnému z účastníků náhradu nákladů řízení nepřiznat, odvolací soud poukazuje na ust. § 23 z. ř. s . Dle tohoto ustanovení žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (vyjma výjimečných okolností) pouze v řízení, které je možno zahájit i bez návrhu (případně v řízeních ve statusových věcech manželských a partnerských), avšak řízení o vyslovení zneužití hlasovacích práv dle ust. § 212 odst. 2 o. z. i řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle ust. § 428 z. o. k. ve spojení s ust. § 258 a násl. o. z. jsou řízeními návrhovými, a ust. § 23 z. ř. s . na ně proto nedopadá. 52. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle ust. § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Navrhovatelka byla se svým odvoláním procesně plně neúspěšná, a proto je povinna uhradit účastnicím 1 a 2 náklady odvolacího řízení. 53. Tyto jsou u účastnice 1 tvořeny: a. odměnou advokáta za 2 úkony právní služby /vyjádření k odvolání dle ust. § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (dále jen advokátní tarif) a účast u odvolacího jednání dle ust. § 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu, tj. ve výši 4 960 Kč (2 x 2 480 Kč), při tarifní hodnotě dle ust. § 9 odst. 4 písm. c) ve spojení s § 7 a § 12a advokátního tarifu, b. náhradou hotových výdajů ve výši 600 Kč za uvedené 2 úkony právní služby dle ust. § 13 odst. 3 advokátního tarifu, c. náhradou za promeškaný čas za cestu k odvolacímu jednání a zpět dle ust. § 14 odst. 1 písm. a) a odst. 3 advokátního tarifu ve výši 1 200 Kč, d. náhradou cestovních výdajů dle ust. § 13 odst. 1 advokátního tarifu ve výši 3 788 Kč (zahrnující DPH) za cestu z Prahy k odvolacímu jednání a zpět, při ujetých 562 km, kombinované spotřebě 5,5 l /100 km a sazbě základní náhrady 4,70 Kč, e. náhradou ubytovacích výdajů dle ust. § 13 odst. 1 advokátního tarifu ve výši 1 221 Kč (zahrnující DPH) v souvislosti s odvolacím jednáním, f. 21 % daní z přidané hodnoty (DPH) k částkám uvedeným pod písmeny a., b. a c. ve výši 1 419,60 Kč. Navrhovatelka je tak povinna zaplatit účastnici 1 na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 13 188,60 Kč. 54. U účastnice 2 odvolací náklady představují: a. odměnu advokáta za 2 úkony právní služby /vyjádření k odvolání dle ust. § 11 odst. 1 písm. k) advokátního tarifu a účast u odvolacího jednání dle ust. § 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu, tj. ve výši 4 960 Kč (2 x 2 480 Kč), při tarifní hodnotě dle ust. § 9 odst. 4 písm. c) ve spojení s § 7 a § 12a advokátního tarifu, b. náhradu hotových výdajů ve výši 600 Kč za uvedené 2 úkony právní služby dle ust. § 13 odst. 3 advokátního tarifu, c. 21 % daň z přidané hodnoty (DPH) k uvedeným částkám ve výši 1 167,60 Kč. Navrhovatelka je tak povinna zaplatit účastnici 2 na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 6 726,60 Kč. 55. Místo plnění a lhůtu plnění odvolací soud určil v souladu s ust. § 149 odst. 1 a § 160 odst. 1 větou první před středníkem o. s. ř. Poučení: Proti výroku I tohoto usnesení v části, jíž byly potvrzeny výroky I a II usnesení soudu prvního stupně, m ů že účastník podat dovolání k Nejvyššímu soudu do dvou měsíců od jeho doručení u Krajského soudu v Ostravě, a to pouze z důvodu, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Bylo-li odvolacím soudem vydáno opravné usnesení, běží tato lhůta od doručení opravného usnesení. Dovolání je přípustné, jestliže toto rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (§ 237 a § 239 o. s. ř.). Proti výroku I tohoto usnesení v části, jíž byly potvrzeny výroky III a IV usnesení soud prvního stupně, a proti výrokům II a III tohoto usnesení o nákladech řízení není samostatně dovolání přípustné. Olomouc 3. února 2022 Mgr. Jakub Černošek v. r. předseda senátu