I po uplynutí lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle ust. § 191 z.o.k. ve spojení s § 259 o.z. lze měnit či doplňovat důvody, pro které se navrhovatel vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady domáhá, avšak zásadně pouze v rozsahu důvodů, které byly určitým a srozumitelným způsobem specifikovány v protestu podle § 191 odst. 2 z.o.k.

2 8 Cmo 134/2024-222 Číslo jednací: 8 Cmo 134/2024-222 USNESENÍ (anonymizovaný opis) Vrchní soud v Olomouci rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu [tituly před jménem] [jméno FO] a soudců [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], narozený [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 20. 4. 2022 o odvolání společnosti [Jméno advokáta D]. proti usnesení Krajského soudu v [adresa] ze dne [datum] č. j. [spisová značka], takto: I. Usnesení Krajského soudu v Ostravě se potvrzuje. II. Společnost [Jméno advokáta D]. je povinna zaplatit navrhovateli plnou náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 8 228 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, a to k rukám advokáta [tituly před jménem] [jméno FO]. Odůvodnění: 1. Soud prvního stupně shora označeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta D]. (dále jen Společnost) konané dne 20. 4. 2022, kterými došlo ke schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2020 (výrok I), schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2021 (výrok II), a dále schválení převodu závodu, jež představuje takovou část jmění podle ust. § 190 odst. 2 písm. i) zákona č. 90/2012 Sb. (výrok III), a Společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovateli náhradu nákladů řízení ve výši 51 585,80 Kč (výrok IV). 2. Vyšel zejména z tohoto: - Jednatelem Společnosti je od 9. 7. 2020 dosud [jméno FO], přičemž dalším jednatelem je [jméno FO], a to od 2. 5. 2016, která je zároveň společníkem Společnosti s podílem 52 %. Navrhovatel je druhým společníkem s podílem 48 %. - Dne 20. 4. 2022 se konala valná hromada Společnosti, které se zúčastnili oba uvedení společníci, přičemž navrhovatel v zastoupení advokátem. - Podle pozvánky bylo na pořadu jednání uvedené valné hromady mj. projednání a schválení účetních závěrek za období let 2020 a 2021 (body 3 a 4 pořadu jednání), přičemž pod bodem 5 pořadu jednání bylo projednání schválení převodu části závodu, který představuje takovou část jmění, která může znamenat podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Uvedená valná hromada všechna tato usnesení přijala, a to vahou hlasů společnice [jméno FO] (52 % hlasů), když navrhovatel ve všech případech hlasoval proti jejich schválení. - Navrhovatel již před zahájením valné hromady vznesl protest, že mu nebyla řádně a včas doručena pozvánka na valnou hromadu s tím, že se o jejím konání dozvěděl jen několik dnů předem od [jméno FO]. V průběhu valné hromady dále namítal (k bodům 3 a 4 pořadu jednání), že účetní závěrka založená v obchodním rejstříku je pouze ve zkrácené verzi, přičemž požadoval předložení úplného účetnictví za rok 2020, sdělení výše čistého obratu za rok 2020 a výsledku hospodaření za rok 2020. Dále vznesl dotazy ohledně konkrétních položek účetní závěrky, včetně výsledku hospodaření, jaký byl čistý obrat, a požadoval informaci, zda společnost za rok 2021 skončila ve ztrátě nebo v zisku. K takto vzneseným dotazům předseda valné hromady sdělil, že na ně bude odpovězeno na základě písemného požadavku navrhovatele po skončení valné hromady. V reakci na uvedené navrhovatel vznesl protest, že jelikož se rozhoduje o výsledku hospodaření Společnosti, má právo na valné hromadě nahlédnout do účetnictví, přičemž je mu odpíráno právo získat alespoň minimální informace, zda hospodaření skončilo ve ztrátě nebo zisku. Navrhovatel dále žádal o sdělení, kolik zaměstnanců Společnost měla v roce 2021 a jaké náklady měla v letech 2020 a 2021. Předsedou valné hromady byl odkázán na údaje zveřejněné ve sbírce listin obchodního rejstříku s tím, že na dotazy vznesené na valné hromadě bude odpovězeno až na základě písemného požadavku navrhovatele. - Ve vztahu k bodu 5 pořadu jednání navrhovatel na valné hromadě uvedl, že vůči smlouvě uzavřené v prosinci 2021 mezi Společností a společností [právnická osoba]. uplatnil námitku její neúčinnosti. Přitom požadoval sdělení, kdo rozhodl o převodu nemovitostí na uvedenou společnost, požadoval nahlédnutí do kupní smlouvy a sdělení, zda byla na účet Společnosti převedena kupní cena. V té souvislosti vznesl protest ve znění: „Společníkovi nebyla poskytnuta informace, zda došlo k zaplacení kupní ceny za realizovaný převod nemovitostí a požádal o předložení znaleckého posudku ohledně hodnoty nemovitostí“. K tomuto mu předseda valné hromady sdělil, že znalecký posudek předložen nebude. Následně navrhovatel vznesl protest tohoto znění: „Proti tomuto postupu, kdy společník má právo, aby před hlasováním o tomto bodu měl relevantní informace, aby mohl hlasovat.“ - Pozvánka na valnou hromadu byla navrhovateli odeslána včas v obálce bez okýnka. Zásilka byla předána poště k přepravě 21. 3. 2022, přičemž podle dodejky si tuto zásilku navrhovatel převzal dne 23. 3. 2022. V té souvislosti měl soud prvního stupně zato, že tvrzení navrhovatele o záměně obsahu obálek nebylo prokázáno. Co do hodnocení důkazů k otázce doručení pozvánky navrhovateli odvolací soud odkazuje na odst. 19. – 25. odůvodnění napadeného usnesení. 3. Po právní stránce se soud prvního stupně nejprve zabýval otázkou aktivní legitimace navrhovatele. Poukázal na to, že původním návrhem ze dne 24. 6. 2022 se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodu nedoručení pozvánky. V průběhu řízení podáním ze dne 1. 3. 2024 rozšířil důvody neplatnosti o porušení práva na informace na valné hromady, přičemž z těchto důvodů vznesl proti všem usnesením protesty, čímž byla naplněna podmínka podle ust. § 192 odst. 2 z. o. k. I když navrhovatel rozšířil důvody neplatnosti usnesení valné hromady až po uplynutí prekluzivní lhůty tří měsíců od konání valné hromady ve smyslu ust. § 259 o. z., nedošlo k prekluzi jeho práva domáhat se neplatnosti i z těchto dalších důvodů, neboť i z hlediska těchto důvodů uplatnil řádné protesty. V té souvislosti soud prvního stupně poukázal na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 71/2001, jehož závěry měl za aplikovatelné i za současné právní úpravy. Z tohoto důvodu také usnesením ze dne „5. 5. 2024“ připustil změnu návrhu v podobě rozšíření důvodů neplatnosti, a tedy přezkoumal napadená usnesení valné hromady i z důvodů dodatečně navrhovatelem uplatněných. 4. Ve vztahu k důvodu spočívajícím v nedoručení pozvánky soud prvního stupně dovodil, že jelikož navrhovateli byla pozvánka doručena prostřednictvím držitele poštovní licence již dne 23. 3. 2022, byla mu doručena včas (tj. 15 dnů před konáním valné hromady v souladu se společenskou smlouvou), a tedy tento navrhovatelem uplatněný důvod neplatnosti není opodstatněný. 5. V případě porušení práva na informace soud prvního stupně dospěl k závěru, že protesty uplatněné navrhovatelem v průběhu valné hromady jsou důvodné. Měl přitom zato, že navrhovatel jako společník má právo obdržet informace k záležitostem, jež mají být předmětem usnesení valné hromady. Pokud Společnost namítala, že navrhovatel měl informace o jejím hospodaření, neboť byl jejím jednatelem až do 9. 7. 2020, neshledal soud prvního stupně tuto námitku za důvodnou, neboť předmětem rozhodování valné hromady bylo schválení účetní závěrky za celé období roku 2020. Také další námitku Společnosti, že navrhovatel po svém odvolání z funkce jednatele nepředal účetní dokumentaci jednatelce [jméno FO], neshledal za důvodnou, neboť pokud jednatelka zařadila na pořad jednání valné hromady schválení účetní závěrky za rok 2020, musela mít informace o hospodaření společnosti. 6. K prvním dvěma usnesením valné hromady soud prvního stupně doplnil, že pokud jsou na valné hromadě schvalovány účetní závěrky, musí být společníkům sděleny informace o hospodaření společnosti. Pokud se společník dotazuje na výsledky hospodaření, jsou jednatelé povinni informace poskytnout již na valné hromadě, nikoliv až po jejím konání, neboť společník má právo mít informace potřebné pro samotné rozhodnutí o hlasování. Právo na informace podle ust. § 155 z. o. k. je přitom jedním ze základních práv společníka. 7. Ve vztahu k bodu 5 pořadu jednání valné hromady týkajícímu se schválení prodeje části závodu (převodu nemovitostí) soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatel vznesl protest proti jeho přijetí, přičemž požadoval nahlédnutí do znaleckého posudku, informaci o kupní ceně a informaci o jejím zaplacení. Tyto informace mu nebyly sděleny a znalecký posudek mu nebyl předložen, čímž došlo k závažnému porušení práva navrhovatele jako společníka na informace o záležitostech projednávaných valnou hromadou ve smyslu ust. § 155 z. o. k. 8. Soud prvního stupně se dále zabýval ust. § 260 odst. 1 a 2 o. z., přičemž neshledal podmínky pro aplikaci žádného z nich. Ve vztahu k ust. § 260 odst. 1 o. z. dovodil, že práva navrhovatele byla porušena závažným způsobem. Došlo totiž k flagrantnímu porušení práva společníka na informace, přičemž právo navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetních závěrek převáží právo Společnosti na jejich schválení. I v případě porušení práva na informace v souvislosti se schválením usnesení o převodu části závodu měl soud prvního stupně zato, že toto mělo jak pro Společnost, tak pro navrhovatele závažný následek, když bez kontroly (sice menšinového) společníka došlo k převodu části závodu. Právní následek spočívá také v tom, že bez schválení převodu části závodu valnou hromadou je smlouva o takovém převodu neúčinná. Soud prvního stupně současně neshledal ani zájem Společnosti hodný právní ochrany na nevyslovení uvedených rozhodnutí. 9. V případě ust. § 260 odst. 2 o. z soud prvního stupně dovodil neopodstatněnost námitky Společnosti, že by vyslovením neplatnosti usnesení o schválení převodu části závodu bylo zasaženo do práv třetích osob nabytých v dobré víře. Poukázal na to, že jednatelem společnosti [právnická osoba]. je [jméno FO], který je současně jednatelem Společnosti, a to od 9. 7. 2020 (poznámka odvolacího soudu - v odst. 52 odůvodnění napadeného usnesení je chybně uveden rok 2022). Jako jednateli Společnosti mu tedy muselo být známo, že navrhovatel proti přijetí usnesení o schválení převodu části závodu protestoval na valné hromadě, a tedy společnost [právnická osoba]. nemohla být v dobré víře, že prodej části závodu byl schválen valnou hromadou Společnosti. 10. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. 11. Proti tomuto usnesení podala Společnost odvolání, kterým se domáhala jeho změny a zamítnutí návrhu. Souhlasila přitom se závěry soudu prvního stupně týkajícími se doručení pozvánky na valnou hromadu navrhovateli, včetně toho, že nedošlo k prokázání tvrzení navrhovatele o záměně obálek. Naproti tomu namítala, že soud prvního stupně neměl při jednání konaném dne 5. 3. 2024 připustit změnu návrhu, a neměl se zabývat důvody neplatnosti usnesení valné hromady doplněnými navrhovatelem po uplynutí lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti. Soud prvního stupně nesprávně vyložil ust. § 259 o. z., pokud dovodil, že navrhovatel může rozšiřovat důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady i po lhůtě k podání návrhu. Společnost naopak měla za to, že v uvedené lhůtě je rovněž nezbytné specifikovat, z jakých důvodů má být neplatnost vyslovena. V té souvislosti poukázala na komentář Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, B., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. [adresa]: [právnická osoba]. Beck, 2020, s. 482 - 502. 12. Navrhovatel požadoval potvrzení napadeného usnesení, neboť soud prvního stupně správně připustil rozšíření důvodů neplatnosti usnesení valné hromady i po lhůtě uvedené v ust. § 259 o. z. a rovněž správně vyslovil neplatnost všech sporných usnesení pro porušení práva na informace. Nesouhlasil však se závěry soudu prvního stupně co do doručení pozvánky na valnou hromadu, přičemž zejména poukázal na chybné hodnocení důkazů k této otázce. Soud prvního stupně svůj závěr postavil předně na výpovědi svědkyně Jelenové, ze které však použil pouze část, jež je ale v rozporu s jinou její částí. Výpověď této svědkyně o tom, že obě zásilky vložila do obálky bez okýnka, je přitom v rozporu s těmito obálkami, neboť jedna z nich (určená pro [právnická osoba]) je s okýnkem. Soud prvního stupně současně pominul, resp. nesprávně vyhodnotil i další provedené důkazy, podporující tvrzení navrhovatele. 13. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, jakož i řízení jeho vydání předcházející, a poté dospěl k závěru, že odvolání Společnosti není opodstatněné. 14. Z hlediska obsahu spisu odvolací soud odkazuje na odst. 1 - 10 odůvodnění napadeného usnesení, ve kterých jsou jednak přesně popsána tvrzení účastníků, včetně rozšíření návrhu o další důvody neplatnosti a včetně postupu soudu prvního stupně z hlediska rozhodnutí o připuštění změny návrhu. 15. Podle ust. § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění zákona č. 33/2020 Sb. (též jen z. o. k.) má společník právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží. 16. Podle ust. § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník. 17. Podle ust. § 192 odst. 2 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu. 18. Podle ust. § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (též jen o. z.) každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku. 19. Podle ust. § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí. 20. Podle ust. § 260 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit (první odstavec). Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře (druhý odstavec). 21. Odvolací soud přejímá jako správná skutková zjištění soudu prvního stupně, jak jsou obsažena v odůvodnění napadeného usnesení, a na tato pro stručnost odkazuje (k možnosti takového postupu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011 sp. zn. 29 Cdo 3450/2011). Takto přejímá zjištění soudu prvního stupně s výjimkou těch vztahujících se k doručení pozvánky na valnou hromadu navrhovateli. V tomto rozsahu ostatně nejsou zjištění soudu prvního stupně rozporována žádným z účastníků. Zjištění týkající se doručení pozvánky odvolací soud nepřejímá, neboť bez dalšího nelze odmítnout opodstatněnost námitky navrhovatele poukazující na nesprávné hodnocení důkazů soudem prvního stupně, a to zejména vzhledem k obsahu výpovědi svědkyně Jelenové. Pokud by se totiž odvolací soud otázkou doručení pozvánky zabýval, což, jak dále vysvětleno, nečiní, považoval by za potřebné jednak vyslechnout svědka Tománka, jak požaduje navrhovatel, a dále zopakovat soudem prvního stupně k této otázce provedené důkazy. K důvodu neplatnosti v podobě nedoručení pozvánky 22. Jelikož však odvolací soud, ve shodě se soudem prvního stupně, dovodil neplatnost všech usnesení valné hromady pro porušení práva na informace, jako nadbytečným se nezabýval druhým uplatněným důvodem neplatnosti v podobě nedoručení pozvánky. K otázce doručení pozvánky však odvolací soud dodává, že i pokud by bylo postaveno na jisto, že pozvánka na valnou hromadu nebyla navrhovateli doručena s tím, že se o jejím konání dozvěděl až během Velikonoc, tj. mezi 15. a 17. 4. 2022, nevedl by takový skutkový závěr k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Bylo by tomu tak proto, že navrhovatel se (v zastoupení) valné hromady aktivně zúčastnil, přičemž nenamítal, tj. neprotestoval (srov. účastníky nezpochybněné zjištění o průběhu valné hromady na str. 4 dole odůvodnění napadeného usnesení), že nedoručení pozvánky negovalo či zásadně omezovalo výkon jeho společnických práv na valné hromadě. V takovém případě by sice bylo shledáno porušení zákona i společenské smlouvy, avšak zároveň by bylo zřejmé, že uvedené porušení práv společníka nemělo závazné právní následky podle ust. § 260 odst. 1 o. z. Jinými slovy řečeno, závada v podobě nedoručení pozvánky by v poměrech projednávané věci nevedla k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. K důvodu neplatnosti v podobě porušení informační povinnosti 23. V případě druhého uplatněného důvodu neplatnosti v podobě porušení práva na informace podle ust. § 155 z. o. k. soud prvního stupně postupoval správně, když dovodil závažné porušení tohoto práva navrhovatele jako společníka na valné hromadě a z tohoto důvodu neplatnost všech napadených usnesení valné hromady vyslovil. Odvolací soud v zásadě souhlasí s právním posouzením věci soudem prvního stupně v této části, na toto (jak je uvedeno v odst. 32 – 38 a 43 – 49 odůvodnění napadeného usnesení) proto odkazuje, a to včetně přiléhavého vypořádání se skutkovými podstatami nevyslovení neplatnosti podle ust. § 260 odst. 1 i 2 o. z. Pouze v případě závěrů ohledně nenaplnění předpokladů ust. § 260 odst. 1 o. z. odvolací soud koriguje závěr soudu prvního stupně v tom smyslu, že zájem společnosti hodný právní ochrany na nevyslovení rozhodnutí je zásadně dán vždy. Uvedené však nemá žádný vliv na jinak správný závěr soudu prvního stupně, že porušení zákona u všech usnesení valné hromady mělo ve smyslu ust. § 260 odst. 1 o. z. závažné právní následky. 24. Odvolací soud po právní stránce rekapituluje, že navrhovatel jako společník Společnosti (tj. osoba aktivně legitimována podle ust. § 191 odst. 1 z. o. k.) návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti konané dne 20. 4. 2022 podal včas v tříměsíční lhůtě podle ust. § 259 o. z., neboť tak učinil dne 24. 6. 2022. 25. Pro posouzení věci bylo zásadní vyřešení právní otázky, do jaké doby může navrhovatel doplňovat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle ust. § 191 z. o. k. ve spojení s § 258 až 260 o. z. o nová skutková tvrzení v podobě dalších důvodů jeho neplatnosti. 26. V poměrech předchozí právní úpravy (ust. § 131 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, též jen obch. zák.), včetně úpravy procesní (ust. § 200e ve spojení s § 120 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, též jen o. s. ř.), Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 29 Odo 71/2001 dovodil, že z ust. § 183 odst. 1 ve vazbě na ust. § 131 odst. 1 obch. zák. vyplývá, že poté, co uplynula lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, již nelze rozšířit okruh usnesení valné hromady, ohledně kterých se navrhovatel domáhá vyslovení jejich neplatnosti. Lze však měnit či doplňovat důvody, ze kterých se navrhovatel vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady domáhá. Argumentoval přitom tím, že z obchodního zákoníku ani z občanského soudního řádu nevyplývá, že by navrhovatel poté, co uplynula lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nemohl měnit či doplňovat důvody, ze kterých tento návrh podává. Z ust. § 183 odst. 1 ve vazbě na ust. § 131 odst. 1 obch. zák. přitom v žádném případě nelze dovodit, že by navrhovatel nemohl rozšířit či změnit okruh důvodů, ze kterých se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Nemožnost uplatnit po uplynutí zákonem stanovené lhůty další důvody, na kterých zakládá účastník řízení své právo anebo ze kterých popírá právo jiného účastníka, musí být právním předpisem stanovena výslovně, jak je tomu např. v ust. § 175 odst. 4 o. s. ř. pro námitky proti směnečnému platebnímu rozkazu (zásada koncentrace řízení). Pro změnu důvodů návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady se však zásada koncentrace řízení neuplatní, proto lze až do právní moci rozhodnutí v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady důvody, pro které se navrhovatel domáhá jejího vyslovení, měnit. 27. Odvolací soud po provedení komparace právní úpravy vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, včetně tomu odpovídajícího řízení, podle dosavadních předpisů účinných do 31. 12. 2013 (obchodního zákoníku a tehdejšího znění občanského soudního řádu), a právní úpravy současné, aplikované na projednávanou věc (citovaná ustanovení zákona o obchodních korporacích, občanského zákoníku a dále ustanovení zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, zejména § 1 – 30 a § 85 – 97), dospěl k závěru, že se v zásadě liší „toliko“ v nutnosti (nikoli však bezvýjimečné) protestace podle ust. § 192 odst. 2 z. o. k. V ostatním se právní úprava hmotněprávní ani procesní prakticky neliší. 28. Zákon o obchodních korporacích ani občanský zákoník z časového hlediska (tj. lhůtou podle ust. § 259 o. z.) neomezují změnu či doplnění důvodů neplatnosti usnesení valné hromady, pouze z věcného hlediska omezují uplatnění pouze takových důvodů, které zásadně byly vzneseny formou protestu na valné hromadě (či případě i před jejím konáním). Obdobně ani zákon o zvláštních řízeních soudních navrhovatele v tomto směru neomezuje; řízení podle ust. § 85 z. ř. s. je řízením tzv. nesporným, ve kterém neplatí koncentrace řízení podle ust. 118b o. s. ř. 29. Odvolací soud je proto názoru, že závěry v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 71/2001 se uplatní i za právní úpravy účinné od 1. 1. 2014. I po uplynutí lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle ust. § 191 z. o. k. ve spojení s § 259 o. z., tak lze měnit či doplňovat důvody, pro které se navrhovatel vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady domáhá, avšak zásadně pouze v rozsahu důvodů, které byly určitým a srozumitelným způsobem specifikovány v protestu podle ust. § 192 odst. 2 z. o. k. 30. Společnost v rámci své jediné odvolací námitky poukázala na závěry uvedené v komentáři Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, B., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 482 – 502., dle kterých: „S ohledem na důvody, pro které byl nově (odlišně od obchodního zákoníku) upraven protest (srov. komentář k § 192), máme za to, že prekluzivní lhůta pro podání návrhu podle § 191 se vztahuje nejen na okruh usnesení, jež jsou napadána, ale taktéž na důvody, z jakých se tak činí. Oproti právní úpravě účinné do 31. 12. 2013 (srov. NS 29 Cdo 4814/2015 a judikaturu v něm citovanou) proto po jejím uplynutí již nebude možné (a to ani cestou změny návrhu na zahájení řízení) uplatnit nové důvody neplatnosti usnesení valné hromady.“. Odvolací soud má však na otázku lhůty k uplatnění důvodů neplatnosti usnesení valné hromady, z výše popsaných důvodů, odlišný právní názor. 31. V poměrech projednávané věci navrhovatel dne 1. 3. 2024 doplnil skutková tvrzení o další důvod neplatnosti všech napadených usnesení valné hromady v podobě porušení jeho práva na informace na jednání valné hromady, přičemž soud prvního stupně následně správně při jednání konaném dne 5. 3. 2024 tuto změnu návrhu na zahájení řízení podle ust. § 95 odst. 1 o. s. ř. připustil (srov. opětovně usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 71/2001). 32. Ke správným závěrům soudu prvního stupně co do vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady pro porušení práva na informace odvolací soud dodává, že právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech (§ 155 z. o. k.) představuje jedno ze základních práv plynoucích z účasti ve společnosti s ručením omezeným (§ 31 z. o. k.). Jeho účelem je umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti (§ 167 odst. 1 z. o. k.), resp. realizovat další práva, jež zákon společníkovi dává (právo hlasovat o návrzích usnesení valné hromady, právo podat společnickou žalobu atd.). Společníkovi společnosti s ručením omezeným zákon garantuje širší právo na informace, než jaké má společník akciové společnosti coby typické kapitálové společnosti. Společníci společnosti s ručením omezeným je mohou (na rozdíl od akcionářů) vykonávat i mimo zasedání valné hromady a nejsou vázáni pořadem jednání takového zasedání. Důvod pro odmítnutí požadované informace naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v ust. § 156 odst. 1 z. o. k. Společníkovi společnosti s ručením omezeným pak zákon zakládá i právo nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené; akcionáři takové právo zákon nedává. 33. V projednávané věci navrhovatel přímo na valné hromadě při projednání pořadu jejího jednání v podobě schvalování účetních závěrek a udělení souhlasu s převodem závodu požadoval sdělení zcela logických a podstatných informací, nepochybně majících vliv na jeho rozhodnutí při hlasování o nich. 34. V případě rozhodování o schválení účetních závěrek je společnost zásadně vždy povinna přímo na valné hromadě zodpovědět dotazy ke konkrétním položkám účetní závěrky, včetně výsledku hospodaření, tedy informace, jež navrhovatel na valné hromadě po Společnosti požadoval. Pokud Společnost na takové žádosti reagovala tím, že navrhovatele odkázala na údaje ve sbírce listin obchodního rejstříku s tím, že dotazy zodpoví dodatečně až na základě písemného požadavku navrhovatele, potom porušila povinnost vyplývající pro ni z ust. § 155 z. o. k., neboť předpoklady pro odmítnutí poskytnutí informací podle ust. § 156 odst. 1 z. o. k. naplněny nebyly. V úvahu přicházející možnost odmítnutí z důvodu, že by šlo o veřejně dostupnou informaci, zde nemá místo, neboť navrhovatel důvodně požadoval informace vysvětlující položky účetní závěrky, tedy nad rámec informací zřejmých ze samotné účetní závěrky dostupné ve veřejném registru, tj. sbírce listin. 35. Obdobné závěry platí i ve vztahu k usnesení o schválení převodu závodu (schválení uzavření kupní smlouvy ze dne 21. 12. 2021 o převodu nemovitostí Společnosti na společnost [právnická osoba].). I v tomto případě navrhovatel na valné hromadě požadoval zcela adekvátní informace vážící se k tomuto převodu, tj. zejména informace o zaplacení kupní ceny, včetně možnosti nahlédnout do znaleckého posudku, přičemž Společnost uvedené bezdůvodně odmítla poskytnout. 36. Odvolací soud má současně za to, že navrhovatelův výkon práva na informace na valné hromadě nelze považovat za šikanózní, neboť jeho žádosti o informace byly s ohledem na pořad jednání valné hromady zcela korektní. Společnost se v řízení bránila dále tím, že informace odmítla poskytnout z důvodu, že jakýkoliv krok, který činí, bude navrhovatelem napadnut. Uvedená skutečnost však důvodem odmítnutí poskytnutí informací zjevně být nemůže. 37. Ve vztahu ke všem usnesením valné hromady tedy došlo k závažnému porušení práva společníka podle ust. § 155 z. o. k., přičemž navrhovatel na valné hromadě vznesl odůvodněné protesty podle ust. § 192 odst. 2 z. o. k. právě pro neposkytnutí požadovaných informací. Soud prvního stupně proto správně dovodil neplatnost všech tří napadených usnesení valné hromady podle ust. § 191 odst. 1 z. o. k. pro rozpor se zákonem. 38. Ze všech uvedených důvodů proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné podle ust. § 219 o. s. ř. potvrdil, a to včetně rovněž správného výroku II o nákladech řízení. 39. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Společnost byla se svým odvoláním procesně plně neúspěšná, a proto je povinna uhradit navrhovateli všechny účelně vynaložené náklady odvolacího řízení. Tyto představují: a. odměnu advokáta za 2 úkony právní služby v podobě vyjádření k odvolání podle ust. § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (dále jen advokátní tarif) a účasti u odvolacího jednání podle ust. § 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu, ve výši 6 200 Kč (2 x 3 100 Kč), při tarifní hodnotě podle ust. § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu, b. náhradu hotových výdajů ve výši 600 Kč za uvedené 2 úkony právní služby podle ust. § 13 odst. 4 advokátního tarifu, c. náhradu 21 % DPH, tj. 1 428 Kč. Společnost je tak povinna zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 8 228 Kč. Případné další náklady navrhovatel nespecifikoval a ani nedoložil. Poučení: Proti výroku I tohoto usnesení v části, kterou byly potvrzeny výroky I, II a III usnesení soudu prvního stupně, je dovolání přípustné do dvou měsíců od doručení tohoto rozhodnutí k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Krajského soudu v Ostravě, pouze pokud na základě podaného dovolání dospěje dovolací soud k závěru, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (§ 237 a § 239 o. s. ř.). Proti výroku I tohoto usnesení v části, kterou byl potvrzen výrok IV usnesení soudu prvního stupně, a proti výroku II tohoto usnesení, není samostatně dovolání přípustné. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné soudní rozhodnutí, může oprávněný podat návrh na soudní výkon rozhodnutí nebo exekuci podle exekučního řádu. Olomouc 31. července 2024 Mgr. Jakub Černošek předseda senátu