Byla-li právnická osoba zrušena rozhodnutím soudu, pak zákaz jejího zániku rozhodnutím správního orgánu dle ust. § 84 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, není překážkou jejího výmazu z veřejného rejstříku.

2 8 Cmo 195/2023 Číslo jednací: 8 Cmo 195/2023 USNESENÍ (anonymizovaný opis) Vrchní soud v Olomouci rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ladislava Bognára a soudců Mgr. Jakuba Černoška a Mgr. Petra Juračky ve věci navrhovatelky: [právnická osoba]. v likvidaci, IČO [IČO] sídlem [adresa] o návrhu na zápis výmazu navrhovatelky do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 4. 8. 2023 č. j. C 83980/RD74/KSBR, Fj 78287/2023/KSBR, takto: Usnesení soudu prvního stupně se ruší a věc se mu vrací k dalšímu řízení. Odůvodnění: Shora označeným usnesením soud prvního stupně zamítl návrh na zápis výmazu navrhovatelky do obchodního rejstříku. Vyšel z toho, že Celní úřad pro [Anonymizováno] jej podáním ze dne 9. 2. 2021 informoval o tom, že svým rozhodnutím (ze dne 18. 2. 2021 č. j. [číslo], jak z obsahu spisu upřesnil odvolací soud) dle ust. § 84 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich (dále také „přestupkový zákon“), zakázal zánik navrhovatelky z důvodu podezření, že by se v důsledku zániku mohla vyhnout případnému potrestání za přestupek. Správní orgán následně vydal pod č. j. [číslo] rozhodnutí o přestupku, které právní moci nabylo dne 9. 11. 2021, jímž byl navrhovatelce uložen správní trest pokuty ve výši 260.000 Kč. Pokuta nebyla navrhovatelkou uhrazena, a proto byla věc předána k vymáhání, přičemž k prekluzi práva na vymáhání pokuty dojde po uplynutí 6 let od její splatnosti. Zamítnutí návrhu soud odůvodnil vydáním uvedeného rozhodnutí o přestupku a nezaplacením uložené pokuty s poukazem na prekluzivní lhůtu pro vymáhání pokuty. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, kterým požadovala změnu napadeného rozhodnutí a vyhovění návrhu, nebo zrušení usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Poukázala na smysl ust. § 84 odst. 1 přestupkového zákona, jímž je zabránit účelovému zrušení a zániku právnických osob, které by se tak vyhnuly potrestání za přestupek. O takovou situace však u navrhovatelky nejde, neboť navrhovatelka byla zrušena soudním rozhodnutím a byl jí ustanoven nestranný likvidátor zapsaný v seznamu insolvenčních správců, který na základě prověření majetkové situace následně podal návrh na její vymazání dle ust. § 82 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z.v.r.“). Zánik navrhovatelky nepovede ke zmaření výkonu uloženého trestu, neboť jde o nemajetnou společnosti, přičemž ani nelze očekávat, že by zdroje pro uhrazení uložené pokuty v budoucnu našla. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení a řízení předcházející jeho vydání, a dospěl k závěru o nutnosti napadené usnesení zrušit a věc vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Z obsahu spisu odvolací soud zjistil, že usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 12. 10. 2020 č. j. 19 Cm 258/2019-21, které právní moci nabylo dne 7. 1. 2021, byla navrhovatelka zrušena s likvidací a likvidátorem byl ustanoven Mgr. [tituly před jménem] [jméno FO], insolvenční správce, který posléze za navrhovatelku podal návrh na její výmaz z obchodního rejstříku dle ust. § 82 odst. 1 z.v.r. § 84 přestupkového zákona stanoví: 1) Správní orgán zakáže zrušení, zánik nebo přeměnu obviněné právnické osoby, pokud má důvodné podezření, že by se právnická osoba mohla svým zánikem vyhnout potrestání za přestupek nebo výkonu správního trestu nebo že by mohla zmařit uspokojení nároku na náhradu škody nebo nároku na vydání bezdůvodného obohacení, není-li takový postup zjevně nepřiměřený vzhledem k povaze a závažnosti přestupku, ze kterého je obviněna. Byla-li právnická osoba založena nebo zřízena na dobu určitou nebo k dosažení určitého účelu a po zahájení řízení o přestupku uplynula doba, na niž byla založena nebo zřízena, nebo se naplnil účel, pro který byla založena nebo zřízena, hledí se na ni od tohoto okamžiku do pravomocného ukončení řízení, jako by byla založena nebo zřízena na dobu neurčitou. (2) Rozhodnutí o zákazu zrušení, zániku nebo přeměny se oznamuje pouze obviněné právnické osobě; odvolání proti tomuto rozhodnutí nemá odkladný účinek. Správní orgán zruší zákaz, pominou-li důvody pro jeho vydání. (3) Rozhodnutí o zákazu zrušení, zániku nebo přeměny právnické osoby správní orgán zruší, pokud byly splněny veškeré povinnosti uložené právnické osobě jako pachateli přestupku pravomocným rozhodnutím o přestupku nebo nabylo právní moci usnesení o zastavení řízení o přestupku. Rozhodnutí podle věty první může být prvním úkonem v řízení. (4) Správní orgán o zákazu podle odstavce 1 a o jeho zrušení uvědomí orgán veřejné moci nebo osobu, které vedou veřejný rejstřík nebo jiný zákonem určený rejstřík, registr nebo evidenci právnických osob. Orgán veřejné moci nebo osoba, které vedou veřejný rejstřík nebo jiný zákonem určený rejstřík, registr nebo evidenci právnických osob, po oznámení zákazu podle odstavce 1 nezapíší zrušení nebo přeměnu právnické osoby do takového rejstříku, registru nebo evidence, ani neprovedou její výmaz, ledaže je správní orgán uvědomil o zrušení tohoto zákazu. (5) Pokud správní orgán vydá zákaz podle odstavce 1, obviněná právnická osoba nebude zrušena, nezanikne nebo nedojde k její přeměně. (6) Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí sloučení, splynutí nebo rozdělení právnické osoby, převod jmění na společníka, změna právní formy právnické osoby nebo přemístění sídla právnické osoby do zahraničí. Odvolací soud souhlasí s navrhovatelkou, že smyslem citované úpravy přestupkového zákona je zajistit, aby právnická osoba obviněná z přestupku nezmařila účel přestupkového řízení tím, že by zanikla a vyhnula se tak potrestání, příp. výkonu uloženého správního trestu. K tomu je však třeba doplnit, že aplikace postupu dle ust. § 84 přestupkového zákona z povahy věci nemůže bránit procesu zrušení právnické osoby s likvidací na základě rozhodnutí soudu, neboť rozhodnutí o nedobrovolném zrušení právnické osoby je krajním řešením, které může být přijato pouze na základě zákona a toliko ze závažných důvodů v zákoně vymezených. S jistou mírou zjednodušení lze konstatovat, že v takových případech je nedobrovolné zrušení a zánik právnické osoby pro společnost významnější než případné správní potrestání právnické osoby. Tomuto výkladu odpovídá rovněž důvodová zpráva k ust. § 84 přestupkového zákona, která uvádí, že „zákaz…svými právními účinky může blokovat pouze soukromoprávní jednání právnické osoby vedoucí k jejímu zániku, nikoliv například rozhodnutí soudu o zrušení právnické osoby.“ Lze tedy uzavřít, že byla-li právnická osoba zrušena s likvidací rozhodnutím soudu, pak zákaz jejího zániku rozhodnutím správního orgánu dle ust. § 84 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, není překážkou jejího výmazu z veřejného rejstříku. Soud prvního stupně své věcné rozhodnutí založil na nesprávném názoru o následcích postupu správního orgánu dle ust. § 84 přestupkového zákona, v důsledku čehož se již nezabýval věcným posouzením návrhu z hlediska naplnění ust. § 82 odst. 1 z.v.r. Odvolacímu soudu proto nezbylo než napadené usnesení dle ust. § 219a odst. 1 písm. a) o.s.ř. zrušit a věc dle ust. § 221 odst. 1 písm. a) o.s.ř. vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V dalším průběhu řízení soud prvního stupně přistoupí k věcnému posouzení uplatněného návrhu, přičemž je vázán výše uvedeným právním názorem odvolacího soudu. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není dovolání přípustné (§ 238 odst. 1 písm. k) o.s.ř.). 2024-01-04 JUDr. Ladislav Bognár předseda senátu