Účastníky řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací nejsou dle ustanovení § 6 odst. 1 z. ř.. s. společníci zrušované společnosti

2 5 Cmo 122/2025-20 Číslo jednací: 5 Cmo 122/2025-20 USNESENÍ (anonymizovaný opis) Vrchní soud v Olomouci rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ing. Michala Hocka, Ph.D. a soudců JUDr. Ondřeje Hrudy, Ph.D. a JUDr. Víta Jaška ve věci navrhovatele: Krajské státní zastupitelství v Brně, IČO 000 26 069 sídlem Mozartova 18/3, Brno-město, 602 00 Brno za účasti: 1) [Jméno zastupitelství]., IČO [IČO] sídlem [adresa] zastoupená opatrovníkem [Jméno opatrovníka] advokátem se sídlem [adresa] 2) [Jméno advokáta], nar. [Datum narození advokáta], bytem [Adresa advokáta] o zrušení obchodní společnosti s likvidací a jmenování likvidátora o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 27. 6. 2025, č. j. 42 Cm 127/2025–12 takto: I. Usnesení Krajského soudu v Brně se v napadené části, to je v odstavcích I. a II. výroku, potvrzuje. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. Odůvodnění: 1. Krajský soud shora označeným usnesením ukončil účast účastníka 2) v řízení (odstavec I. výroku), ve vztahu mezi účastníkem 2) a ostatními účastníky řízení žádnému z nich nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (odstavec II. výroku), opatrovníkem účastnice 1) ustanovil advokáta [Jméno opatrovníka], sídlem [adresa] (odstavec III. výroku), a současně účastnici 1) vyzval, aby se ve lhůtě 15 dnů vyjádřila k návrhu navrhovatele a ke svým tvrzením označila důkazy (odstavec IV. výroku). 2. Soud prvního stupně rozhodnutí odůvodnil skutečností, že podle ustanovení § 6 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen ZŘS), je účastníkem řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. V řízení o zrušení společnosti s likvidací se o právech a povinnostech společníka zrušované společnosti nejedná, a proto soud prvního stupně účast účastníka 2) podle ustanovení § 7 odst. 2 ZŘS v probíhajícím řízení ukončil. Nákladovou část vymezenou v odstavci II. výroku krajský soud odůvodnil ustanovením § 23 ZŘS. Jelikož účastnice 1) nemá obsazen statutární orgán, soud prvního stupně jí současně podle ustanovení § 29 odst. 2 o. s. ř. ustanovil pro probíhající řízení procesního opatrovníka v osobě advokáta [Jméno opatrovníka]. Konečně v odstavci IV. výroku krajský soud podle ustanovení § 114a odst. 2 písm. a) o. s. ř. účastnici 1) vyzval, aby se vyjádřila ve lhůtě 15 dnů od doručení usnesení k uplatněnému návrhu navrhovatele a ke svým tvrzením označila důkazy. 3. Pouze proti odstavci I. výroku a tím i proti závislému nákladovému odstavci II. výroku podal navrhovatel včasné odvolání, kterým se domáhal jeho změny tak, že se účast účastníka 2) v probíhajícím řízení neukončuje. Odvolatel namítal, že podal návrh na zrušení účastnice 1) podle ustanovení § 93 písm. b) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen z. o. k.), neboť účastnice 1) nebyla schopna déle jak rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel. Řízení o zrušení obchodní korporace s likvidací je řízením ve statusových věcech právnických osob podle ustanovení § 85 písm. a) ZŘS a účastenství v takovém řízení definuje ustanovení § 6 odst. 1 ZŘS tak, že účastníkem řízení je navrhovatel a dále ten, o jehož právech a povinnostech má být v řízení jednáno. Společník obchodní korporace vlastní podíl, který představuje jeho účast v obchodní korporaci a který determinuje práva a povinnosti z této účasti plynoucí. V řízení o zrušení obchodní korporace s likvidací je rozhodováno i o právech a povinnostech společníků, neboť tito mají právní zájem na výsledku řízení, proto jim přísluší postavení účastníků tohoto řízení. Ke stejnému závěru dospěl rovněž Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 12. 9. 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95. Ústavní soud dále v nálezu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. I. ÚS 83/04 dovodil, že účastníky řízení o návrhu na zrušení zápisu výmazu obchodní společnosti z obchodního rejstříku a obnovení likvidace společnosti jsou rovněž společníci vymazané společnosti, neboť i o jejich právech a povinnostech se nepřímo ve věci jednalo a jejich právní postavení bylo zásadním způsobem zmíněným rozhodnutím dotčeno. Jsou-li společníci účastníky řízení o zrušení zápisu výmazu společnosti z obchodního rejstříku a o obnovu likvidace, musí být rovněž účastníky řízení o zrušení společnosti s likvidací. Odvolatel dále namítal, že napadené usnesení krajského soudu je nepřezkoumatelné, neboť prostou citací zákonné normy nelze považovat za odůvodnění odpovídající požadavkům stanoveným v ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s ustanovením § 167 odst. 2 o. s. ř., neboť z rozhodnutí nevyplývá, proč se v řízení o zrušení společnosti s likvidací nejedná o práva a povinnosti jejího společníka. Z povahy řízení o zrušení společnosti s likvidací je zřejmé, že konečné rozhodnutí bude mít dopad i do práv a povinností společníka, a proto napadené usnesení ve svém důsledku krátí práva účastníka 2). 4. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu, tj. v odstavcích I. a II. výroku, a v tomto rozsahu přezkoumal i řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 206, § 211, § 212, § 212a o. s. ř.), a to bez nařízení jednání dle ustanovení § 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř., a poté dospěl k závěru, že odvolání navrhovatele není důvodné. 5. Z obsahu spisu ve vztahu k podanému odvolání a napadenému usnesení soudu prvního stupně pro účely tohoto rozhodnutí vyplývá, že navrhovatel se návrhem doručeným krajskému soudu dne 11. 6. 2025 domáhal zrušení účastnice 1) s likvidací a jmenování likvidátora s odůvodněním, že účastnice 1) má jediného společníka, kterým je účastník 2) a který byl současně jednatelem účastnice 1) do 4. 10. 2024, kdy mu funkce zanikla, neboť přestal být způsobilý k výkonu funkce ve smyslu ustanovení § 46 odst. 1 písm. c) bod 1 z. o. k. V průběhu trestního řízení podal účastník 2) [Jméno advokáta] před Policií ČR vysvětlení, kdy uvedl, že je zapsán asi v 360 společnostech, přičemž za podpisy potřebné pro přepis jedné společnosti na svou osobu dostával finanční odměnu ve výši 2.000 Kč. O společnost se nezajímá, podnikatelskou činnost nevykonává, přičemž o společnostech také nic neví, nezná jejich ekonomickou situaci, neví, zda měly zaměstnance, kde měly sídlo, zda měly bankovní účty, přičemž k žádnému účtu společnosti ani neměl nikdy přístup. Účastník 2) neví nic ani o účetnictví, kde je uloženo, kdo ho vedl apod. S podnikáním a vedením společností nemá žádné zkušenosti, je invalidní důchodce, nerozumí internetu, neumí ani zapnout počítač, nikdy proto nevstupoval do datových schránek společností. Převádět společnosti na sebe nechal jen pro finanční odměnu, vlastně ani neví, jaké dokumenty podepisoval a jaké listiny jsou potřeba pro zápis do obchodního rejstříku. Od září 2023, kdy se stal jednatelem a společníkem účastník 2), proto účastnice 1) nebyla schopna vykonávat svou činnost a za tohoto stavu je naplněn důvod pro její zrušení podle ustanovení § 93 písm. b) z. o. k. Následně krajský soud rozhodl odvoláním napadeným usnesením. 6. Podle ustanovení § 6 odst. 1 a 2 ZŘS v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno (1). Účastníkem je také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje (2). 7. Podle ustanovení § 7 odst. 1 a 2 ZŘS jestliže někdo z těch, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, se neúčastní řízení od jeho zahájení, soud, jakmile se o něm dozví, jej přibere do řízení jako účastníka. Proti takovému usnesení není odvolání přípustné (1). Jestliže se řízení účastní ten, o jehož právech nebo povinnostech se v řízení nejedná, soud usnesením jeho účast v řízení ukončí (2). 8. Krajský soud postupoval správně, když napadeným usnesením podle ustanovení § 7 odst. 2 ZŘS ukončil účast účastníka 2) v probíhajícím řízení. 9. Odvolací soud primárně neshledává důvodnou námitku odvolatele co do nepřezkoumatelnosti napadeného usnesení. Skutečnost, že právní závěry krajského soudu kolidují s názorem navrhovatele, může zakládat „pouze“ jeho věcnou nesprávnost a nikoliv nepřezkoumatelnost, neboť soud prvního stupně své rozhodnutí srozumitelně a odpovídajícím způsobem odůvodnil. Odvolací soud dále doplňuje, že měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby v odvolání mohli náležitě použít proti tomuto rozhodnutí způsobilé odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly - podle obsahu odvolání - na újmu uplatnění práv odvolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011). Z obsahu odvolání a jeho ucelené argumentační koncepce se naopak podává, že zásadní nedostatky napadené usnesení nevykazovalo, neboť navrhovatel toliko brojí proti právnímu posouzení věci (procesní otázky účastenství společníka společnosti s ručením omezeným v probíhajícím řízení) krajským soudem. V daném případě je zjevným, že napadené usnesení je dostatečně odůvodněno, přičemž odvolatel byl srozuměn s důvody vedoucími krajský soud k ukončení účasti účastníka 2) v probíhajícím řízení. Napadené usnesení krajského soudu ze všech výše uvedených důvodů tedy nelze shledat nepřezkoumatelným, a proto odvolací soud přistoupil k jeho meritornímu posouzení v odvoláním napadeném rozsahu. 10. Odvolací soud souhlasí s názorem krajského soudu, že účastenství v řízení o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora se určuje podle ustanovení § 6 ZŘS. Uváděné ustanovení obsahuje pravidla pro určení účastníků nesporných řízení. Hovoří-li zákon o právech a povinnostech, měl zákonodárce na mysli práva, resp. povinnosti založené v hmotněprávní rovině. Zjednodušeně řečeno osoba, jež má být na základě tohoto pravidla označena za účastníka nesporného řízení, musí mít určitý právní vztah k jeho předmětu. Neopomenutelnou podmínkou tedy je, že v řízení se musí jednat o jejích právech či povinnostech, a to bez ohledu na to, zda budou vyjádřeny přímo ve výroku konečného rozhodnutí, či zda se rozhodnutí dotkne jejího právního postavení, aniž by osoba byla výslovně ve výroku rozhodnutí zmíněna. Při určování okruhu účastníků nesporného řízení není rozhodující vůle navrhovatele, jako je tomu u řízení sporných. Je naopak úkolem soudu, aby zajistil, že v řízení bude jednat se všemi, o jejichž práva či povinnosti jde. Ačkoliv může být nesporné řízení rovněž v zákonem stanovených případech zahájeno bez návrhu, v mnoha případech návrh podáván je. V těchto situacích je samozřejmé, že navrhovatel bude účastníkem řízení vždy, a není rozhodující, zda mu svědčí hmotné právo, či nikoliv; soud s navrhovatelem vždy musí jednat jako s účastníkem řízení, avšak shledá-li v průběhu řízení, že navrhovatel není aktivně věcně legitimován, jeho návrh s tímto odůvodněním zamítne. Podle citovaného ustanovení se účastenství určuje také v řízeních o některých otázkách obchodních společností, družstev a jiných právnických osob (srov. JIRSA, J., DERÉOVÁ, A., DOLEŽAL, M., HAVLÍČEK, K., CHARVÁT, P., JANEK, K., KORBEL, F., KOVÁŘOVÁ, D., LICHOVNÍK, T., MÁDR, J., MOTTL, T., NOVOTNÁ, A., PETR, B., PRUDÍKOVÁ, D., SEDLÁK, V., TRÁVNÍKOVÁ, B., TREBATICKÝ, P., VANČUROVÁ, K., VOJTEK, P. Zákon o zvláštních řízeních soudních: Soudcovský komentář. Wolters Kluwer. ISSN 2336-517X.). 11. Odvolacímu soudu je z úřední činnosti známo rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 12. 9. 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95, v němž Ústavní soud dovodil, že společníci společnosti zrušované v řízení podle ustanovení § 9 odst. 4 písm. b) o. s. ř. ve znění účinném ke dni rozhodování Ústavního soudu musí být účastníky řízení, a to i podle právní úpravy platné před poslední novelou o. s. ř. Pokud totiž zákonodárce okruh účastníků řízení v řízeních uvedených v ustanovení § 200e odst. 1 o. s. ř. odkazem na ustanovení § 9 odst. 4 písm. b) až i), mezi nimiž jsou jak řízení zahajovaná na návrh, tak i řízení, která je možno zahájit i bez návrhu, vymezuje v ustanovení § 200e odst. 3 o. s. ř. dalším odkazem pouze na ustanovení § 94 o. s. ř., tedy na třetí definici účastníků řízení (a nikoliv tedy také odkazem na ustanovení § 90 o. s. ř., když právě toto ustanovení vymezuje okruh účastníků řízení zahajovaných jen na návrh), je třeba tomuto jeho odkazu rozumět tak, že ve všech druzích řízení, na které se vztahuje ustanovení § 200e o. s. ř., jsou účastníky řízení všichni ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. Dle Ústavního soudu je za takové subjekty proto třeba považovat rovněž společníky zrušované společnosti. 12. Závěry přijaté v nálezu Ústavního soudu ze dne 12. 9. 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95, již dle odvolacího soudu s ohledem na změnu právní úpravy plně a bez dalšího neobstojí. V mezidobí došlo mimo jiné k rekodifikaci korporátního práva, což sebou přineslo některé zásadní změny a (alespoň z určitého pohledu) přiblížení společnosti s ručením omezeným k akciové společnosti. Tak např. omezení zakotvené v ustanovení § 105 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen obchodní zákoník), dle kterého společnost s ručením omezeným může mít maximálně 50 společníků, nebylo do zákona o obchodních korporacích převzato. Současně je třeba dodat, že počet společníků společnosti s ručením omezeným není zákonem nijak omezen a přesná společnická struktura (i s ohledem na deklaratorní povahu zápisu v obchodním rejstříku) může být v konkrétní okamžik v podstatě nezjistitelná, a navíc se může v čase velmi rychle měnit. Ad absurdum dovozeno, pokud by měli být společníci společnosti s ručením omezeným považování za účastníky řízení o zrušení této společnosti vždy, v některých případech by to mohlo vést k procesní situaci, že řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným by prakticky nemohlo být de iure ani zahájeno, natož pak meritorně skončeno. Lze rovněž připomenout, že zákon o obchodních korporacích na rozdíl od obchodního zákoníku umožňuje existenci různých druhů podílů, nebo aby jeden společník vlastnil více podílů, a to i různého druhu (srov. § 135 z. o. k.). Změny v pohledu na podíl (co do plurality jeho druhů a s tím související možná mnohdy významně rozdílná práva a povinnosti jednotlivých společníků váznoucí k tomu kterému druhu podílu) by do otázky účastenství v řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací, pokud by i nadále měly být bez dalšího respektovány závěry citovaného nálezu Ústavního soudu, přinesly značnou právní nejistotu, což lze považovat za zcela nežádoucí. 13. Odvolací soud nepřehlédl, že procesní úprava účastenství v řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným nedoznala výraznějších změn a že uvedené rozhodnutí Ústavního soudu účastenství společníků v řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací bez dalšího postuluje, a proto poukazuje na níže uvedený doktrinální vývoj a posun judikatorní praxe. 14. Řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným se primárně dotýká pouze dotčené společnosti. Nelze samozřejmě popírat či jakkoliv relativizovat, že zrušení společnosti s ručením omezeným (nebo jakékoliv jiné obchodní korporace) se zprostředkovaně nepřímo dotýká či může dotýkat také společníků této společnosti, nicméně obdobně se její zrušení dotýká např. i práv jejich zaměstnanců, obchodních partnerů nebo věřitelů. Z určitého pohledu lze dokonce dospět k závěru, že řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným se věřitelů (zejm. zaměstnanců) této společnosti dotýká více než jejich společníků, neboť nárok společníků vůči společnosti je (pouze) reziduálním nárokem, tedy nárokem, který může být uspokojen až poté, co jsou uspokojeny nároky všech věřitelů. Je však přitom nelogické, aby za této situace všichni věřitelé společnosti s ručením omezeným (případně další osoby) byli ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1 ZŘS považováni za účastníka řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací. V řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací se bezprostředně o právech a povinnostech jejich společníků nejedná i z toho důvodu, že se jejich postavení jako společníků společnosti nemění, jejich podíl ve společnosti jim zůstává zachován, přičemž velikost či nominální hodnota podílu se nijak samotným rozhodnutím nemodifikuje. Lze současně zdůraznit (jak bude uvedeno dále), že společníci svá práva vykonávají i nadále, a to především na valné hromadě. 15. Společníci tedy svá práva a povinnosti vůči společnosti s ručením omezeným vykonávají především na valné hromadě, do jejíž působnosti náleží volba a případně i odvolání členů statutárního orgánu společnosti, kterým svědčí povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a v případě porušení této povinnosti svědčí oprávněným (poškozeným) subjektům nárok na náhradu škody. Na valné hromadě společníci z povahy věci rozhodují o existenci společnosti a zásadních otázkách jejího života a prostřednictvím volby statutárního orgánu a dohledu nad jeho činností ovlivňují její chod. Je tedy v rukou společníků (na jejich vůli), zda důvody, pro které je možno společnost s ručením omezeným zrušit s likvidací, odstraní a společnost budou udržovat v „provozuschopném“ stavu či nikoliv. Pokud společnost ve funkčním stavu udržet nehodlají, ať již proto, že nechtějí, či pro vzájemné rozpory nemohou, není ani objektivní důvod pro to, aby za tohoto stavu měli být účastníky řízení, neboť samotným účastenstvím v řízení se praktický dopad jejich postoje na existenci společnosti nezmění. Lze podotknout, že řízení o zrušení společnosti s likvidací je mnohdy důsledkem závad zápisů ve veřejném rejstříku, jež jsou pro každého společníka seznatelné ve veřejně nepřetržitě dostupném obchodním registru, a společníci proto mohou případnému řízení o zrušení společnosti s likvidací efektivně předcházet (viz zásada vigilantibus iura scripta sunt). Jednoduše řečeno, společníci (včetně společníků minoritních) jsou při řádném výkonu svých společnických práv a povinností schopni svou aktivitou odstranit formální či faktické nedostatky pojící se s dotčenou společností (snad až na nepřekonatelné rozpory mezi společníky), které mohou být důvodem pro zahájení sankčního řízení o zrušení společnosti s likvidací a vést k následnému nucenému vstupu společnosti do likvidace rozhodnutím soudu. V řízení o zrušení společnosti s likvidací se proto o bezprostřední práva a povinnosti společníka zrušované společnosti s ručením omezením jednat nemůže, kdy tyto mohou být dotčeny (zejména případná regresně vymahatelná práva majetková, pokud však vůbec) toliko nepřímo a toliko zprostředkovaně. 16. Optikou závěrů výše citovaného rozhodnutí Ústavního soudu by současně musel být společník společnosti s ručením omezeným účastníkem jakéhokoliv nesporného řízení, jehož účastníkem je samotná společnost, avšak takový názor nezastává ani doktrína a ani judikatorní praxe. Mezi taková nesporná řízení patří řízení o neplanost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016), nebo řízení, že valná hromada přijala konkrétní rozhodnutí, a pokud není společník navrhovatelem, účastníkem takového řízení není, přestože nepřímo se takovým rozhodnutím může jednat o jeho právech a povinnostech, mnohdy i zásadním způsobem (např. pokud by soud měl určit, že valná hromada přijala právě usnesení o zrušení společnosti s likvidací). Dalšími takovými řízeními mohou být rejstříková řízení, zejm. stran zápisů a výmazů společníků v obchodním rejstříku, která se nepřímo nepochybně společníků dotýkají, přesto zákonná úprava, a ani judikatorní praxe jim postavení účastníka rejstříkového řízení nepřiznává. Dalšími typy řízení, jichž může být společnost s ručením omezeným účastnicí a v nichž její společníci (z titulu svého postavení společníka) nemají postavení účastníků řízení, přestože se jich dotýkají (zejm. co do majetkových práv), jsou insolvenční řízení, neboť rozhodnutí z insolvenčního řízení vzešlá mohou mít významný dopad jak do právního postavení společnosti s ručením omezeným, tak hlavně do majetkové sféry společnosti (a společníků). Dále příkladmo v řízení o jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích není společník účastníkem řízení, pokud není navrhovatelem, přestože se zprostředkovaně jedná o jeho právech a povinnostech, nebo lze například zmínit rovněž řízení o jmenování jednatele (srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1875/2018). V uvedených řízeních není sporu o tom, že společník společnosti s ručením omezeným není z pozice společníka účastníkem daného typu řízení, přičemž současně řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací není natolik typologicky výjimečným řízením, které by (oproti výše uvedeným řízením) odůvodňovalo přiznání postavení účastníka řízení rovněž společníkovi společnosti s ručením omezeným. 17. Odvolací soud dále poukazuje na skutečnost, že společnost s ručením omezeným je kapitálová obchodní společnost (byť s jistými osobními prvky), mezi které řadíme rovněž např. akciovou společnost, a velmi podobné postavení jako společníci společnosti s ručením omezeným, co do vlivu na obsazování orgánů právnické osoby a celkové fungování, mají i členové družstva. V případě akciové společnosti a družstva není v dlouhodobé judikatorní praxi sporu o tom, že akcionáři (společníci) a členové družstva nejsou účastníky řízení o zrušení společnosti (družstva) s likvidací a jmenování likvidátora, přestože se nepřímo jedná o jejich právech a povinnostech shodně jako v případě společníka společnosti s ručením omezeným. Jediným rozdílem je toliko skutečnost, že údaje o společnících společnosti s ručením omezeným jsou obsaženy přímo ve veřejném obchodním rejstříku, zatímco v případě akciové společnosti (snad vyjma unipersonálních) či družstva by uvedené údaje musely být vyžadovány od společnosti či družstva, byť v některých případech velmi obtížně (u nekontaktních subjektů navíc mnohdy až nemožně). Uvedená diskrepance (časová či faktická obtížnost zjištění členské či akcionářské základny) však nemůže být důvodem pro rozdílný přístup při určování okruhu účastníků řízení o zrušení obchodní korporace (družstva) s likvidací a jmenování likvidátora. Jednoduše řečeno, odvolací soud neshledává žádný věcný či logický důvod pro rozdílný procesní postup, dle kterého by byl okruh účastníků řízení o zrušení obchodní korporace (družstva) s likvidací odlišný pouze a jen v návaznosti na skutečnost, o jakou konkrétní právní formu dotčené obchodní korporace (s.r.o., a.s.) či družstva se v daném případě jedná a jakým způsobem a jakou formou je okruh společníků (členů) dotčené právnické osoby fakticky zjistitelný. 18. Odvolacímu soudu je sice na jednu stranu známa odchylná soudní praxe některých soudů, které bez dalšího vycházejí se závěrů Ústavního soudu shora uvedených, přičemž je mu rovněž známa rozdílná praxe jednotlivých prvostupňových soudů nejen v jeho působnosti (a dokonce v rámci jednoho soudu rozdílná praxe jednotlivých senátů krajského soudu), kdy některé soudy (senáty) se společníky společnosti s ručením omezeným jako účastníky řízení o zrušení společnosti s likvidací jednají, některé soudy (senáty) naopak se společníky společnosti s ručením omezeným jako účastníky řízení o zrušení společnosti s likvidací nejednají, přičemž v některých případech postupují některé senáty krajských soudů dokonce tak, že se společníky společnosti s ručením omezeným jako účastníky řízení o zrušení společnosti s likvidací sice nejednají, avšak těmto (zjevně z důvodu procesní opatrnosti) veškerá podání a rozhodnutí zasílají alespoň „na vědomí“ (pokud je to mnohdy technicky a z pohledu procesních předpisů účinně možné). Na druhou stranu však odvolací soud nemůže bez dalšího ignorovat shora uvedené právní skutečnosti a rozdílné procesní přístupy co do postavení společníka, akcionáře apod. v případech výše uvedených, a proto odvolatelem prezentovaný názor rozhodovací praxe Vrchního soudu v Praze nesdílí. Daná rozporná a (dlouhodobě) rozdílná rozhodovací praxe jednotlivých soudů je však řešitelná toliko sjednocujícím rozhodnutím dovolacího soudu (které však odvolacímu soudu dosud není známo), případně přijetím sjednocujícího stanoviska dovolacího soudu postupem dle ustanovení § 14 odst. 3 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích. 19. Pokud odvolatel současně poukazoval na závěry Ústavního soudu pojící se k okruhu účastenství v řízení o zrušení výmazu právnické osoby z veřejného registru postupem dle ustanovení § 209 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve kterém je dovozováno rovněž účastenství posledních společníků, pak tento závěr je sice obecně soudní praxí akceptován, avšak povaha a důsledky daného typu řízení je zcela odlišná od řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací. Zatímco v řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací je posuzováno „pouze“ splnění předpokladů (pro mnohdy dominantně sankční) vstup právnické osoby (zejm. obchodních korporací) do likvidace, který má pouze zprostředkovaný, resp. nepřímý dopad do práv a povinností dosavadních společníků (viz výše), v případě řízení o zrušení výmazu právnické osoby z veřejného registru se již jedná nejen o obnovení právní existence dotčené právnické osoby, ale rovněž o obnovení postavení dřívějších společníků, tedy přímé opětovné nabytí všech jejich (společnických, členských, družstevních či jiných) práv a povinností. Postavení společníků (akcionářů, družstevníků, členů apod.) a míra narušení, nabytí či pozbytí jejich práv a povinností v těchto typech řízení je proto diametrálně odlišná, nepřipouštějící procesní analogii co do účastenství dotčených osob. 20. Odvolací soud se proto ve světle výše naznačených východisek neztotožňuje se závěrem odvolatele, že by společníci společnosti s ručením omezeným měli být bez dalšího (obligatorně) vždy účastníky řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací a přiklání se k závěru dovozeného krajským soudem, a to ze všech výše uvedených důvodů. 21. Odvolací soud současně nad rámec shora uvedeného dodává, že i v opačném případě, tedy za situace, kdy by bylo nezbytným de iure shledat obligatorním účastenství společníků společnosti s ručením omezeným v řízení o zrušení této společnosti s likvidací (což však odvolací soud z výše uvedených důvodů nedovozuje), bylo by rozhodnutí krajského soudu i tomto případě věcně správným. Z obsahu spisu, zejm. podání vysvětlení účastníkem 2) dne 23. 10. 2023 orgánům činným v trestním řízení č. j. KRPA-333296-2/ČJ-2023-001292, se podává, že účastník 2) neměl a nemá zájem vykonávat svá společnická práva a povinnosti v dotčené společnosti, neboť tento zjevně dlouhodobě vystupuje jako tzv. „bílý kůň“, který za finanční úplatu 2.000 Kč podepisoval jakoukoliv listinu v souvislosti s „přepisem“ společnosti na svou osobu, aniž by se o podnikání společnosti či společnost samotnou jakkoliv zajímal (o těchto dle svého vyjádření neví nic). Účastník 2) před Policií ČR vypověděl, že na něj bylo „přepsáno“ cca 360 společností, se kterými nenakládá, nepodniká s nimi a ani mu o nich nic není známo a ničeho o nich neví. Účastník 2) si tedy zjevně zajistil způsob „živnosti“, kdy inkasoval částku 2.000 Kč za zápis své osoby co do změny v osobě společníka (jednatele) obchodních společností, přičemž v souvislosti s tímto „podnikáním“ dle svého stanoviska dokonce cestuje po celém území České republiky. Účastník 2) se tedy dle svého vyjádření (vedle inkasa úplat za přepisy podílů) ve vztahu k dotčeným společnostem „o víc nezajímá“. 22. Podle ustanovení § 6 odst. 1 a 2 občanského zákoníku každý má povinnost jednat v právním styku poctivě a nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu. Nikdo nesmí těžit ani z protiprávního stavu, který vyvolal nebo nad kterým má kontrolu. Podle ustanovení § 8 občanského zákoníku současně platí, že zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany. Odvolací soud dovozuje, že je povinností soudu ke zneužití práva přihlížet ex officio, protože se jedná o zákonem nařízený následek, který není v dispozici účastníků. Zákaz zneužití práva pak sám představuje normu veřejného pořádku. Zatímco dobré mravy stojí na vytvořených uznaných standardech, zneužití práva představuje soubor jednotlivých případů. Dobré mravy rovněž mohou být jedním z kritérií pro závěr o zneužití. Současně však neexistuje obecná definice zneužití práva, kdy se vychází z toho, že účelem zneužití práva je dosažení nedovoleného či nepoctivého výsledku. Závadným je výkon práva v tom případě, pokud se tak děje v rozporu se základními idejemi, hodnotami a zásadami právního řádu. Při posuzování, zda se jedná o zneužití v poměrech projednávané věci, je třeba vždy pečlivě zvážit všechny rozhodné okolnosti případu, tedy zejména okolnosti jak na straně převodce, tak na straně nabyvatele obchodního podílu. 23. S ohledem na shora uvedené odvolací soud dovozuje a nemá pochyby o tom, že jednání účastníka 2), ve spojení s jednáním dalších osob, které kreativní způsob výdělku účastníka 2) a faktické účelové převody podílu ve společnostech právní cestou zajišťují, představuje zjevné zneužití práva, které nemůže požívat právní ochrany. Již jen z tohoto důvodu proto nelze dovozovat, že by v probíhajícím řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací, ve vztahu ke které si účastník 2) na sebe nechal účelově úplatnou formou přepsat obchodní podíl bez zjevného úmyslu pokračovat v podnikání a o tuto se pro futuro nemínil jakkoliv zajímat, případně její činnost rozvíjet, bylo jednáno o reálných právech a povinnostech formálního společníka - dosavadního účastníka 2), které by mohly zakládat jeho obligatorní účastenství v probíhajícím nesporném soudním řízení. Rovněž z tohoto důvodu je proto nezbytným shledat rozhodnutí krajského soudu v odvoláním napadeném rozsahu ve výsledku věcně správným. 24. Ze všech výše uvedených důvodů proto odvolací soud usnesení krajského soudu v odvoláním napadeném rozsahu jako věcně správné podle ustanovení § 219 o. s. ř. potvrdil, a to včetně správného výroku o náhradě nákladů prvostupňového řízení. 25. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle ustanovení § 23 ZŘS ve spojení s ustanovením § 224 odst. 1 o. s. ř. a žádnému z účastníků řízení nebyla přiznána náhrada nákladů odvolacího řízení, neboť odvolací soud neshledal žádné okolnosti případu, které by odůvodňovaly přiznání náhrady nákladů odvolacího řízení některému z účastníků odvolacího řízení. Poučení: Proti odstavci I. výroku tohoto usnesení v části, jíž byl potvrzen odstavec I. výroku usnesení krajského soudu, může účastník podat dovolání k Nejvyššímu soudu v Brně do dvou měsíců od jeho doručení u Krajského soudu v Brně, a to pouze z důvodu, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Dovolání je přípustné, jestliže toto rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (§ 237 a § 239 o. s. ř.). Proti odstavci I. výroku tohoto usnesení v části, jíž byl potvrzen nákladový odstavec II. výroku usnesení krajského soudu, a proti odstavci II. výroku tohoto usnesení o nákladech řízení není samostatně dovolání přípustné. Olomouc 19. srpna 2025 Mgr. Michal Hocko Ph.D. předseda senátu