V případě úmrtí společníka v průběhu řízení o jeho vyloučení ze společnosti s ručením omezeným podle ustanovení § 204 z. o. k. povaha řízení nepřipouští pokračování v řízení s jeho dědici podle ustanovení § 107 o. s. ř.

2 5 Cmo 163/2025-209 Číslo jednací: 5 Cmo 163/2025-209 USNESENÍ (anonymizovaný opis) Vrchní soud v Olomouci rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ing. Michala Hocka, Ph.D. a soudců JUDr. Víta Jaška a JUDr. Ondřeje Hrudy, Ph.D. ve věci žalobkyně: DŘEVO - PRODUKT SV, spol. s r.o., IČO 255 13 389 sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované], narozená [Datum narození žalované], zemřelá [datum] posledně bytem [Adresa zemřelé] o vyloučení společníka z obchodní korporace o odvolání [Jméno zemřelé], narozeného [Datum narození zemřelé], bytem [Adresa zemřelé], zastoupeného advokátem [Jméno advokáta B], sídlem [Adresa advokáta B], proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 11. 8. 2025, č. j. 18 Cm 287/2021-185 takto: I. Usnesení Krajského soudu v Brně se mění tak, že řízení se zastavuje. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně. III. Žalobkyně je povinna zaplatit odvolateli [Jméno zemřelé] na plné náhradě nákladů odvolacího řízení částku 9.330 Kč do tří dnů od právní moci usnesení, a to k rukám advokáta [Jméno advokáta B], sídlem [adresa]. Odůvodnění: 1. Krajský soud shora označeným usnesením rozhodl o procesním nástupnictví žalované tak, že v řízení bude pokračováno namísto žalované se [Jméno zemřelé], narozeným [Datum narození zemřelé], bytem [adresa]. 2. Podle odůvodnění odvoláním napadeného usnesení se žalobkyně v řízení zahájeném dne 25. 11. 2021 domáhala vůči žalované jejího vyloučení jakožto společnice ze žalobkyně. Žalovaná v průběhu řízení zemřela a na základě usnesení Okresního soudu ve [adresa] ze dne 25. 7. 2025, č. j. 13 D 190/2025-168 nabyl [jméno FO], narozený [Datum narození zemřelé], bytem [Adresa zemřelé], jakožto dědic 50 % podíl žalované v žalobkyni, a proto je jejím procesním nástupcem. 3. Proti tomuto usnesení podal [jméno FO] včasné odvolání, kterým se domáhal jeho změny tak, že se řízení zastavuje, eventuelně zrušení rozhodnutí a vrácení věci zpět krajskému soudu k dalšímu řízení. Odvolatel namítal, že v řízení nelze pokračovat po úmrtí původní žalované s ohledem na charakter uplatněného nároku. Žaloba na vyloučení společníka je sankčním instrumentem k ochraně společnosti a jejích společníků před opakovaným či zvlášť závažným porušováním povinností konkrétním společníkem. Vyloučení sankcionuje osobní delikt konkrétního společníka vyvolaný jeho vlastním jednáním a předchozí povinná výzva má dát právě jemu reálnou možnost nápravy. Předmětem řízení podle ustanovení § 204 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK), je uložení sankce společníkovi za jeho porušení povinností, a to po předchozí marné výzvě k nápravě a upozornění na možnost vyloučení. Podle ustanovení § 42 odst. 1 ZOK sice přechází podíl zemřelého společníka na dědice (není-li přechod vyloučen), nepřechází však jeho osobní delikt, ani účinky předžalobní výzvy mířené na zemřelého společníka. Rovněž porušení povinností společníka podle ustanovení § 204 ZOK se musel dopustit vylučovaný společník. Na dědice tak přechází majetková či členská práva (a povinnosti), nikoli však osobní odpovědnost za deliktní chování jeho právního předchůdce. Povaha věci proto ve smyslu ustanovení § 107 odst. 5 o. s. ř. neumožňuje pokračovat v řízení s právním nástupcem žalované. 4. Žalovaná se k podanému odvolání vyjádřila tak, že odvolání není důvodné. Podíl v žalobkyni po zemřelé žalované byl předmětem dědictví, neboť jeho dědění vyloučeno nebylo, a proto přešel na [Jméno zemřelé] včetně všech práv i povinností, tedy včetně „negativních součástí“. Sankce spočívající ve vyloučení společníka ze společnosti za splnění zákonných podmínek je pevně spjata s podílem a primárně míří na ochranu obchodní korporace. Pokud by uvedená sankce nepřecházela na právního nástupce, ochrana společnosti by tímto byla narušena. Žalovaná proto dovozovala, že si právní nástupce žalované svévolně vykládá zákonná ustanovení ve svůj prospěch. 5. Podle ustanovení § 107 odst. 1 až 5 o. s. ř. jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením (1). Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení fyzická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří vstoupili do práva nebo povinnosti, o něž v řízení jde (2). Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde (3). Ten, kdo nastupuje do řízení na místo dosavadního účastníka řízení, musí přijmout stav řízení, jaký tu je v době jeho nástupu do řízení (4). Neumožňuje-li povaha věci v řízení pokračovat, soud řízení zastaví (5). 6. Odvolací soud ze shora uvedených důvodů přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, a to bez nařízení jednání dle ustanovení § 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř., a poté dospěl k závěru, že odvolání [Jméno zemřelé] je důvodné a usnesení je třeba změnit a řízení postupem dle ustanovení § 107 odst. 5 o. s. ř. zastavit. 7. Z obsahu spisu ve vztahu k podanému odvolání a napadenému usnesení soudu prvního stupně pro účely tohoto rozhodnutí vyplývá, že žalobkyně se žalobou podanou u krajského soudu dne 25. 11. 2021 domáhala vyloučení žalované ze žalobkyně z důvodu zvlášť závažného porušení povinností žalované jako společnice žalobkyně, a to z důvodů: 1) vyplacení peněžních prostředků nacházejících se v kapitálových fondech žalobkyně na účet žalované, v čehož důsledku došlo jednak k porušení úvěrových smluv uzavřených mezi žalobkyní a bankami (ČSOB a Oberbank AG) a jednak k ohrožení zajištění dalšího financování žalobkyně, včetně významné zakázky žalobkyně, a 2) neoprávněných výběrů z účtu žalobkyně bez jejího vědomí. U jednání konaného dne 21. 11. 2024 se krajský soud pokusil o smír mezi účastníky a následně nařídil účastníkům řízení první setkání se zapsaným mediátorem JUDr. [jméno FO]. Soud prvního stupně současně řízení přerušil. Podáním ze dne 7. 2. 2025 právní zástupce žalované soudu prvního stupně sdělil, že žalovaná zemřela. Dne 25. 7. 2025 obdržel krajský soud usnesení notářky [jméno FO] ze dne 25. 7. 2025, č. j. 13 D 190/2025-168, které nabylo právní moci dne 25. 7. 2025, jímž byla mimo jiné schválena dohoda o vypořádání společného jmění zůstavitelky (žalované) a pozůstalého manžela [Jméno zemřelé] narozeného [Datum narození zemřelé]velikosti 50 % odpovídající vkladu 350.000 Kč do základního kapitálu. Následně krajský soud rozhodl odvoláním napadeným usnesením. 8. Soud prvního stupně se správně zabýval tím, zda v daném případě povaha věci nebrání pokračování v řízení. 9. Povahou věci uvedenou v ustanovení § 107 o. s. ř. se rozumí hmotněprávní povaha předmětu řízení. Povaha věci brání pokračování v řízení zejména tam, kde práva a povinnosti, o něž v řízení jde, jsou vázány podle hmotného práva pouze na osobu účastníka řízení a nepřechází na právní nástupce, jako jsou např. právo na výživné nebo nárok na odškodnění bolesti a za ztížení společenského uplatnění v občanskoprávních vztazích, nebo kde je určitá skutková podstata podle právního předpisu podmíněna existencí určitého účastníka řízení, jako je tomu např. při smrti vyšetřovaného v řízení o způsobilosti k právním úkonům nebo při smrti umístěného v řízení o vyslovení přípustnosti převzetí nebo držení v ústavu zdravotnické péče, nebo kde smrtí (zánikem) účastníka řízení dochází podle hmotného práva k zániku právního vztahu, o nějž v řízení šlo (např. v řízení o rozvod manželství, nebo o neplatnost manželství), pokud zákon nedovoluje, aby se v řízení pokračovalo, nebo konečně kde účastník nemá žádného právního nástupce, který by převzal (mohl převzít) právo nebo povinnost, o něž v řízení jde, jako je tomu např. při zastavení dědického řízení po zemřelém účastníku řízení (srov. DRÁPAL, Ljubomír. § 107. In: DRÁPAL, Ljubomír, BUREŠ, Jaroslav a kol. Občanský soudní řád I, II. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 720, marg. č. 4.). 10. Odvolací soud souhlasí s odvolatelem v tom směru, že vyloučení společníka ze společnosti soudem podle ustanovení § 204 ZOK představuje mimořádný a definitivní zásah do právních poměrů nejen společnosti, ale zejména vylučovaného společníka. Jde tak o krajní prostředek (ultima ratio), v zásadě o formu soukromoprávního vyvlastnění, jehož využití musí být odůvodněno závažnými okolnostmi konkrétního případu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 5. 2020 sp. zn. 27 Cdo 2613/2018 či ze dne 21. 6. 2023 sp. zn. 27 Cdo 2161/2022). Odvolací soud se rovněž ztotožňuje s názorem odvolatele, že práva a povinnosti, o něž v řízení jde, jsou vázány podle hmotného práva pouze na osobu účastníka řízení a nepřechází na právní nástupce. V řízení vedeném podle ustanovení § 204 ZOK není jeho předmětem majetkové právo k podílu, nýbrž se zkoumá, zda konkrétní osoba (společník) porušila své povinnosti a má být sankčně z dotčené společnosti vyloučena. Nový nabyvatel podílu nemůže nést odpovědnost za předchozí porušování povinností zůstavitelem (obdobně převodce), které by měly být důvodem vyloučení. Nelze jej proto považovat za „právního nástupce“ v řízení zahájeného podle ustanovení § 204 ZOK, jehož předmětem je posouzení deliktního chování původního společníka. Na dědice sice přecházejí majetková či členská práva (a povinnosti), zejména pak povinnost uhradit právním předchůdcem společnosti způsobenou škodu, nikoli však osobní odpovědnost za deliktní chování jeho právního předchůdce, mající vést k jeho vyloučení ze společnosti postupem dle ustanovení § 204 ZOK. 11. Navíc podle ustanovení § 154 o. s. ř. soud vždy rozhoduje podle stavu v době vyhlášení rozsudku a dojde-li účinně k přechodu nebo převodu podílu a vylučovaný společník přestane být společníkem, potom k datu rozhodování soudu už nejsou splněny materiální podmínky ustanovení § 204 ZOK, a proto nelze původního společníka účinně vyloučit. Jinak řečeno, pokud v mezidobí od zahájení řízení zanikne účast vylučovaného společníka ve společnosti jiným způsobem, nelze tohoto společníka již vyloučit, neboť přestal být společníkem. 12. Odvolací soud proto uzavírá, že řízení o vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným postupem dle ustanovení § 204 ZOK má sankční charakter a je personalizované vůči konkrétnímu společníkovi, jemuž se klade za vinu porušení korporačních povinností určité intenzity (závažnosti či soustavnosti), jež odůvodňuje zánik jeho účasti ve společnosti. Jestliže skutkový základ a důvody vyloučení jsou vázány na osobu konkrétního společníka (jeho jednání či pochybení), nejde primárně o majetkovou věc, která by byla bez dalšího přenositelná na dědice v důsledku universální sukcese. Řízení o vyloučení společníka dle ustanovení § 204 ZOK má sankční a personalizovanou povahu, a proto je vedeno konkrétně vůči společníkovi, jehož vlastní jednání (porušení korporačních povinností určité intenzity) je mu vytýkáno a je předmětem hodnocení soudu, přičemž důvody vyloučení a s nimi spojené sankce nelze přenášet na dědice, neboť tito nejsou adresáty, resp. původci tvrzeného porušení. Smrtí dotčeného společníka je žalobcem požadovaných důsledků uplatněné žaloby dle ustanovení § 204 ZOK via facti objektivně dosaženo. 13. Z uvedených důvodů proto odvolací soud dovozuje, že povaha věci nepřipouští pokračování v řízení s dědici podle ustanovení § 107 o. s. ř. v případě úmrtí společníka v průběhu řízení o jeho vyloučení ze společnosti. Lze dodat, že akceptací opačného závěru by se na jednu stranu žalobce domáhal vyloučení společníka „A“ pro porušení jím tvrzených povinností, aby z důvodu úmrtí tohoto společníka v průběhu řízení ve výsledku vyloučil ze společnosti osobu zcela odlišnou, tedy jeho právního nástupce, konkrétně již někoho jiného, tedy společníka „B“. Možnost být vyloučen jakožto společník ze společnosti postupem dle ustanovení § 204 ZOK nepředstavuje ani „právo“ a ani „povinnost“ tvořící předmět universální sukcese z důvodu úmrtí fyzické osoby, přičemž porušení povinností právním předchůdcem dědice nezakládá jejich „věcněprávní“ povahu (jakési quazibřemeno) váznoucí na dotčeném obchodním podílu a ve výsledku zatěžující pro futuro každého procesního nástupce zůstavitele. Takové důsledky, tedy ve výsledku zásah do vlastnického práva právního nástupce zůstavitele (ale i původního dědice), by musela zákonná právní úprava stanovit výslovně (čl. 11 Listiny základních práv a svobod). 14. Jelikož odvolací soud neshledal podmínky pro potvrzení napadeného usnesení dle ustanovení § 219 o. s. ř., ani pro jeho zrušení podle ustanovení § 219a o. s. ř., rozhodl o jeho změně podle ustanovení § 107 odst. 5 o. s. ř. tak, že řízení se zastavuje, neboť povaha řízení neumožňuje v řízení pokračovat s právním nástupcem žalované. 15. O nákladech řízení před soudem prvního stupně odvolací soud rozhodl podle ustanovení § 146 odst. 1 písm. b) o. s. ř., dle něhož žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení, jestliže řízení bylo zastaveno. 16. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ustanovením § 224 odst. 1 o. s. ř. Žalobkyně byla v odvolacím řízení procesně neúspěšná, a proto odvolateli vůči ní svědčí právo na plnou náhradu nákladů odvolacího řízení. Náklady odvolacího řízení odvolatele jsou tvořeny odměnou jeho zástupce ve výši 8.430 Kč podle ustanovení §§ 7, 9 odst. 4 písm. b) a 11 odst. 1 vyhlášky MS č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (dále jen advokátní tarif), při tarifní hodnotě 113.000 Kč odpovídající jednotkové odměně ve výši 5.620 Kč/úkon za dva účelně učiněné úkony právní služby, a to za převzetí a příprava zastoupení /§ 11 odst. 1 písm. a) advokátního tarifu/ a v poloviční výši za další úkon právní služby - odvolání odvolatele učiněné podáním ze dne 12. 9. 2025, doplněného podáním ze dne 2. 10. 2025 /§ 11 odst. 2 písm. c) advokátního tarifu/, a dále paušální náhradou hotových výdajů ve výši 2x450 Kč dle ustanovení § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu za tyto úkony právní služby. Žalobkyně je proto povinna zaplatit odvolateli na plné náhradě nákladů odvolacího řízení celkovou částku 9.330 Kč, a to v souladu s ustanovením § 149 odst. 1 o. s. ř. k rukám jeho zástupce. O lhůtě plnění odvolací soud rozhodl dle ustanovení § 160 odst. 1 o. s. ř. Poučení: Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné (§ 238a o. s. ř.) do dvou měsíců (§ 240 odst. 1 o. s. ř.) od doručení tohoto rozhodnutí k Nejvyššímu soudu v Brně prostřednictvím Krajského soudu v Brně, pouze pokud na základě podaného dovolání dospěje dovolací soud k závěru, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (§ 237 a § 239 o. s. ř.). Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá toto vykonatelné rozhodnutí, může oprávněný podat návrh na soudní výkon rozhodnutí, případně se domáhat nařízení exekuce. Olomouc 9. prosince 2025 JUDr. Ing. Michal Hocko Ph.D. předseda senátu