Povaha o neplatnost usnesení vlané hromady podle § 131 obch. zák. neumožňuje, aby tvrzenou protiprávnost rozhodnutí valné hromady vyřešili účastníci smírem.

14 Cmo 205/2004 - 179 U s n e s e n í Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Olgy Římalové a soudců JUDr. Vojtěcha Trojánka a JUDr. Jana Kalfuse v právní věci žalobců: a/ Ing. M. H., bytem H.K., b/ F. J., bytem H.L., zastoupen Mgr. M. N., advokátem, sídlem P. c/ P. P. a.s. se sídlem P., žalobci a/ a c/ zastoupeni JUDr. T. Ch., advokátem, sídlem P., proti žalované P. M., a.s. se sídlem P., zastoupena JUDr. J. H., advokátem, sídlem P. 3, o odvolání žalobců a/ a c/ a odvolání žalované proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 17. prosince 2003 č.j. 37 Cm 110/2001-152, takto: Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. o neschválení smíru potvrzuje; výrok II. o náhradě nákladů řízení se zrušuje. O d ů v o d n ě n í : Krajský soud v Hradci Králové napadeným usnesením neschválil smír, kterým by byla vyslovena neplatnost rozhodnutí Ing. J. S. jako správce konkurzní podstaty úpadce R. AG-CZ, a.s. Pardubice, IČ 25288041 ze dne 22.2.2001, nahrazující rozhodnutí valné hromady (výrok.). Dále rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.). Soud prvního stupně své rozhodnutí s odkazem na § 99 odst.2 věta prvá o.s.ř. odůvodnil tím, že přes shodná stanoviska účastníků nelze s ohledem na povahu sporu uzavřít věc smírem. Proti tomuto usnesení podali žalobci a/ a c/, jakož i žalovaná odvolání. Jak žalobci tak žalovaný ve svém odvolání v podstatě se shodnou argumentací považují závěr soudu prvního stupně, který jej vedl k tomu, že neschválil smír, za nesprávný a nepřesvědčivý. Namítají, že účastníci (z nichž žalobce a/ je předsedou představenstva žalované, žalobce b/ člen představenstva žalované a žalobce c/ akcionář žalované) navrženým smírem činí nesporným, že jediným akcionářem žalované společnosti byl žalobce c/ a nikoli ing. J. S. jako správce konkurzní podstaty úpadce R. AG-CZ, a.s. nemohlo být rozhodnutí nejvyššího orgánu žalované společnosti. Tato skutečnost vyplývá z předložených důkazů a navržený smír tak nemůže být v rozporu s hmotným právem. Jediný akcionář jako jeden ze žalobců se domáhá určení neplatnosti rozhodnutí údajného akcionáře proti společnosti, která z týchž důvodů tuto neplatnost sama uznává. Ze shodných tvrzení účastníků vyplývá to, že rozhodnutí v působnosti valné hromady žalované nepravdivě deklarovala třetí osoba, která akcionářem nebyla. Je proto nutno najisto postavit, že žalobou napadené jednání nebylo nikdy jednáním žalovaného, aby se nikdo nemohl v omylu tohoto jednání dovolávat nebo dokonce v takovém omylu setrvávat. Odvolatelé se domáhali změny napadeného usnesení tak, že se uzavřený smír schvaluje. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení a neshledal odvolání důvodným. V daném případě je předmětem řízení návrh podle § 183 ve spojení s § 131 obch. zák. na vyslovení neplatnosti rozhodnutí učiněného dne 22.2.2001 Ing. J. S., konkursním správcem úpadce R. AG-CZ, a.s., jako jediným akcionářem v působnosti valné hromady. Odvolací soud se plně ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že povaha věci uzavření smíru nepřipouští. Jde o statusovou věc obchodní společnosti, tedy nikoli o typický dvoustranný poměr mezi účastníky sporu. Předpokladem pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady je rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Závěr o protiprávnosti přijatého rozhodnutí může v tomto řízení učinit jedině soud, přičemž se musí zabývat i důsledky případného porušení z pohledu ustanovení § 131 odst.3 obch. zák. Podle § 131 odst.7 obch. zák. je v tomto řízení výrok rozhodnutí soudu závazný pro každého, tedy nejen pro účastníky řízení a orgány státu, ale i pro třetí osoby (ostatně, právě právní jistoty ve vztahu k třetím osobám se žalovaná dovolává). Povaha tohoto řízení tak neumožňuje, aby si sami účastníci řízení smírem vyřešili zásadní otázku tvrzené neplatnosti napadeného rozhodnutí. Jestliže povaha věci nepřipouští skončení smíru soudem (§ 99 odst.1 o.s.ř.) nemůže takový smír soud podle § 99 odst.2 o.s.ř. schválit pro rozpor s právními předpisy (a to právě rozpor s § 99 odst.1 o.s.ř.). Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ve výroku I., jímž nebyl schválen smír, podle § 219 o.s.ř. potvrdil; zrušil však výrok o nákladech řízení. Důsledkem rozhodnutí soudu o nechválení smíru je to, že po právní moci takového rozhodnutí soud pokračuje v řízení. Za této situace je rozhodování o nákladech řízení předčasné, neboť o nich soud rozhodne podle § 151 odst.1 o.s.ř. až v rozhodnutí, jímž se řízení u něho končí. Poučení: Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné. V Praze dne 15. února 2005 JUDr. Olga Ř í m a l o v á v.r. předsedkyně senátu Za správnost vyhotovení: