Ztratí-li navrhovatel v řízení o neplatnost rozhodnutí orgánu spolku postavení člena spolku a tím i svou aktivní věcnou legitimaci vyplývající z tohoto jeho postavení, leč prokáže-li, že v době rozhodování soudu je osobou mající právní zájem hodný právní ochrany, prokáže tím i svou aktivní věcnou legitimaci z titulu osoby mající právní zájem hodný právní ochrany.

14 Cmo 4/2017 USNESENÍ Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského a soudkyň JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Lenky Grollové ve věci navrhovatele: m) V. J., bytem J. za účasti: T., IČ: XY se sídlem Jičín zastoupené advokátem JUDr. Danielem Novotným se sídlem 506 01 Jičín, Husova 206 o neplatnost usnesení valné hromady spolku, k odvolání navrhovatele V. J. proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 27. března 2017 č.j. 39 Cm 28/2017 – 31, takto : I. Usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 27. března 2017 č.j. 39 Cm 28/2017 – 31 s e p o t v r z u j e . II. Na náhradu nákladů odvolacího řízení je odvolatel V. J. povinen zaplatit dalšímu účastníkovi částku ve výši 10.358,08 Kč k rukám jeho zástupce JUDr. Daniela Novotného do tří dnů od právní moci usnesení. III. Ve vztahu mezi účastníky a) – l) a n) a dalším účastníkem nemá nikdo právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. Odůvodnění: 1. Návrhem ze dne 19. 8. 2015 se navrhovatel domáhal (spolu s dalšími 13ti osobami) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka – T. ze dne 20. 5. 2015 v bodě : „Zahájení jednání s městem o prodeji vymezeného nebytového prostoru M. d. v čp. XY, J. Prodeji za obvyklou cenu“. Návrh zdůvodnili rozporem uvedeného usnesení se stanovami Č., jakož i rozporem se zákonem. 2. Podle dalšího účastníka – předmětného spolku došlo k přijetí shora citovaného usnesení v souladu se stanovami i zákonem. Vymezený nebytový prostor byl dlouhodobě pronajímán městu J. a nejprve bylo po delší dobu projednáváno prodloužení nájemní smlouvy, ale k dohodě nedošlo, protože město odmítlo zvýšení nájemného. Vzhledem k situaci, havarijnímu stavu objektu a nedostatku finančních prostředků na straně T. (dále jen T.) bylo po pečlivém zvážení navrhnuto odprodání objektu městu J. Návrh nové smlouvy mezi T. a městem J. byl v plném rozsahu vyvěšen před konáním valné hromady stanovené na 15. 4. 2015. Drobné nesrovnalosti mezi zápisem a závěrečným usnesením lze přičíst psychickému vypětí na schůzi, jež trvala dlouhou dobu a zahrnovala živou diskuzi o sporných tématech. Účastník připustil, že po hlasování o závěrečném usnesení se značná část členů spolku rozhodla opustit jednací síň, kde se valná hromada konala. Po jejich odchodu však již nedošlo k žádnému dalšímu hlasování, a schůze byla bez zbytečného odkladu ukončena. Jestliže navrhovatelé argumentují, že valná hromada měla být jejich odchodem rozpuštěna a v důsledku toho mělo dojít ke zneplatnění předtím řádně přijatého usnesení, pak se tito členové takovýmto chováním se snažili narušit legitimitu valné hromady. Další účastník navrhl zamítnutí návrhu a uložení navrhovatelům povinnosti společně a nerozdílně nahradit účastníkovi náklady řízení. 3. Krajský soud v Hradci Králové rozhodl usnesením ze dne 5. září 2016 č.j. 39 Cm 13/2016 – 223 tak, že „návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady T., sídlem J., IČ: XY ze dne 20. 5. 2015: „Zahájení jednání s městem o prodeji vymezeného nebytového prostoru M. d. v J. Prodej za cenu obvyklou“, se zamítá“ (výrok I.) a dále, že „navrhovatelé jsou povinni zaplatit účastníkovi společně a nerozdílně náhradu nákladů řízení ve výši 16.780,50 Kč, k rukám zástupce účastníka JUDr. Daniela Novotného, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení“ (výrok II.). 4. Po provedeném dokazování a po zhodnocení všech důkazů jednotlivě i ve vzájemných souvislostech učinil soud prvního stupně o skutkovém stavu následující skutkový závěr: „Výbor účastnice - T. J. svolal na den 15. dubna 2015 valnou hromadu. Jelikož uvedená valná hromada nebyla usnášeníschopná, proto svolal novou valnou hromadu na 20. května 2015. Program valné hromady obsahovala pozvánka, kde pod bodem 10) bylo: ,,Jednání T. a města J. – návrh nové smlouvy a další možná jednání ohledně sokolského majetku“. Valná hromada pod bodem 2) projednala bod 10) výše uvedené pozvánky. Tento bod byl schválen usnesením valné hromady v počtu 56 hlasů z 99 platných hlasů“. 5. Po právní stránce soud prvního stupně věc posoudil takto : Stanovy spolku neobsahují žádné ustanovení, podle kterého by se člen spolku mohl dovolat neplatnosti rozhodnutí orgánu u orgánů spolku. Navrhovatelé se proto oprávněně domáhají svého práva u soudu. I když účastníci před soudem učinili nesporným, že divadlo již bylo převedeno na město J., které je jeho současným vlastníkem, a toto bylo prokázáno i listem vlastnictví, přesto navrhovatelé setrvali na podaném návrhu, když rozhodnutí o něm považují za určitou satisfakci. Aktivní legitimace navrhovatelů byla prokázána jejich členstvím ve spolku potvrzeným Č. Návrh byl podán v zákonem stanovené 3 měsíční lhůtě. 6. Ohledně navrhovateli tvrzeného rozporu předmětného usnesení se zákonem soud prvního stupně neshledal žádné zákonné ustanovení, k jehož porušení by při vydání předmětného usnesení došlo. Nedošlo ani k navrhovateli namítanému porušení stanov (navrhovatelé je spatřují zejména v předčasném ukončení valné hromady, aniž by došlo ke schválení závěrečného usnesení). Z předložených listinných důkazů vyplývá, že valná hromada byla svolána řádně, ve lhůtě stanovené stanovami spolku, pozvánka na valnou hromadu obsahovala program jednání, kde pod bodem 10) byl sporný bod usnesení. Valná hromada byla řádně zahájena a usnášeníschopná. Hlasování o předmětném usnesení proběhlo řádně a dle zprávy mandátové komise pro schválení usnesení hlasovalo celkem 56 členů, což představovalo nadpoloviční většinu přítomných členů spolku. Zastoupení člena spolku na valné hromadě na základě plné moci nevylučuje žádný právní předpis ani stanovy. Při porovnání obsahu zápisu z valné hromady a přijatého usnesení byly zjištěny nepodstatné rozdíly, které podle názoru soudu nemají vliv na účel jednání o prodeji divadla a nemohou ani být důvodem neplatnosti shora uvedeného usnesení. Z provedeného dokazování zejména ze zápisu z valné hromady a tvrzení účastníků je zřejmé, že valná hromada byla ukončena předčasně v důsledku odchodu většiny členů spolku. Nebylo pak možné již hlasovat o dalších bodech programu. Jestliže navrhovatelé tvrdí, že uvedeným postupem došlo k zneplatnění předtím řádně přijatých bodů usnesení, pak v tomto směru nelze s jejich názorem souhlasit. Dále navrhovatelé tvrdí jako důvod neplatnosti usnesení valné hromady neschválení závěrečného usnesení. Posledně uvedený postup neobsahují žádná zákonná ustanovení ani stanovy Č. a jde pouze o dlouhodobou tradici. Tuto pak nelze vykládat jako nezbytnou podmínku pro platnost usnesení valné hromady. Podle názoru soudu bylo po odchodu členů spolku postupováno v souladu s čl. 7.6.3. stanov a schůze řádně ukončena, aniž přitom došlo k neplatnosti již řádně přijatých usnesení. Po ukončení schůze již nedošlo k přijetí žádných usnesení a hlasování o nich. Nelze přehlédnout, že v době rozhodování soudu je již divadlo majetkem města J. a vyslovení neplatnosti rozhodnutí, týkající se jeho prodeje již postrádá jakýkoliv význam. Z právní úpravy vyslovování neplatnosti valných hromad je zřejmé, že k tomuto kroku, který znamená zásah do obvyklého očekávání a právní jistoty nejen zúčastněných stran, ale i třetích osob, by měl soud přistoupit pouze v závažných případech, resp. v případech, kdy existuje závažný právní důvod pro vyslovení neplatnosti. Tímto důvodem nemohou být nepodstatné nepřesnosti v zápise zachycujícím průběh valné hromady. Soud prvního stupně návrh zamítl, když neshledal porušení zákona ani stanov, které by vedlo k neplatnosti řádně přijatého usnesení spolku. 7. Výrok o náhradě nákladů řízení odůvodnil soud prvního stupně postupem dle §142 odst. 1 o.s.ř. Náklady jsou představovány náklady právního zastoupení advokátem, zahrnující odměnu advokáta podle § 9 odst. 3 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č.177/1996 Sb. v platném znění za 4 úkony po 2.5000,00 Kč, tj. 10.000,00 Kč (přípravu a převzetí věci, vyjádření k návrhu a účast na jednání soudu za 2 úkony), za úkony podle § 11 odst. 2 písm. citované vyhlášky ve výši 1.250,00 Kč (za vyjádření k odvolání navrhovatelů ve věci předběžného opatření), paušální poplatek podle § 13 odst. 3 citované vyhlášky za 5 úkonů po 300,00 Kč, tj. 1.500,00 Kč, náhradu za promeškaný čas během cesty k soudu podle §14 odst.3 citované vyhlášky za 4 půlhodiny po 100,00 Kč, tj. 400,00 Kč, 21% daň z přidané hodnoty z částky 13.150,00 Kč ve výši 2.761,00 Kč a cestovné osobním automobilem z Jičína do Hradce Králové a zpět k soudnímu jednání v celkové délce 100 km, ve výši 869,00 Kč. Celkem tedy soud účastnici přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 16.780,50 Kč. 8. Proti usnesení soudu prvního stupně podal v zákonné lhůtě odvolání toliko navrhovatel ad m) V. J. Toto odvolání doplnil podáním ze dne 1.12.2016. Odvolatel poukázal na to, že „nebylo naplněno jeho právo na spravedlivý proces, neboť soud důkaz uvedených listin řádně neprovedl a nemohl proto konstatovat právo podle výše uvedených listin“. Za procesní pochybení soudu odvolatel považuje „neúčast žalované při nařízeném jednání a tím nemožnost žalobců využít procesního práva na spravedlivý proces – přítomen byl pouze advokát…“. Odvolatel zdůraznil, že posuzována je valná hromada T. z 20.5.2015 a nikoli v roce 2016. Podle odvolatele „je až zarážející, jak jsou zpochybňovány předkládané důkazy a výpovědi v neprospěch žalobce včetně návrhů na vyslechnutí svědka, přítomného na předmětné valné hromadě dne 20.5.2015 O. Š., předsedy kontrolní komise Č.; rovněž tak předkládání plných mocí pro neohlášené hlasování, odejmutí předložit prezenční listiny až po zfalšované usnesení o konání valné hromady bez podpisu předsedy, který se zápisem usnesení valné hromady pro podvod nesouhlasil“. 9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. 10. Odvolací soud konal v dané věci dvě jednání. První se konalo dne 19.září 2019, přičemž v rámci skutečností uváděných odvolatelem při jednání tento též uvedl, že byl z předmětného spolku vyloučen, a to dne 16.5.2016. Odvolacímu soudu tudíž nezbylo, než navrhovatele vyzvat k doplnění tvrzení ohledně svého vyloučení a předložení dokladů o tomto a jednání odročit. K doložení dokladů svědčících o vyloučení navrhovatele – odvolatele vyzval též dalšího účastníka – spolek. V soudem určené lhůtě na výzvu reagoval toliko odvolatel doplňujícím podáním ze dne 11.11.2019 včetně příloh. V podání citoval část stanov spolku (čl. 4.8, 4.9,4.11 Stanov) s tím, že „k platnosti usnesení T. o vyloučení člena je nezbytný souhlas nejméně dvou třetin všech členů T.“. „I přes naší účast k projednání, tak i písemnému návrhu na přezkum nedošlo – žádné argumenty od předsednictva župy nebyly sděleny, K. věc nepřísluší“. Ohledně své aktivní věcné legitimace poukázal na § 258 o.z. s tím, že „žaloba byla v tomto smyslu podána včas“. K výzvě odvolacího soudu ohledně zájmu navrhovatele hodného právní ochrany na požadovaném rozhodnutím o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady spolku ze dne 20.5.2015, jakož i uvedení skutečností rozhodných pro posouzení, že je touto osobou a k případnému doložení či označení důkazů k uvedenému (usnesení ze dne 18.12.2019, doručené dne 20.12.2019, v rámci nějž byla odvolateli vysvětlena situace ohledně aktivní věcné legitimace dle § 258 o.z. s její změnou jež by nastala v případě, kdyby byl ze spolku opravdu vyloučen) sdělil dne 4.ledna 2020 následující. Důkaz o tom, že navrhovatel byl členem S. v době podání žaloby - 20.5.2015 je součástí spisů, jež má soud k dispozici. Měl právo hájit zájmy a majetek S. Dále uvedl námitky k rozhodnutí předmětné valné hromady uvedené jím již v původním návrhu na zahájení řízení. Další účastník – spolek, na výzvy k doplnění tvrzení s ohledem na skutečnosti vážící se k vyloučení navrhovatele nijak nereagoval. 11. Podle § 258 o.z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má právní zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku. Z uvedeného ustanovení zákona vyplývá, že aktivně věcně legitimovány v řízení o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku jsou dvě skupiny osob. První skupinou jsou členové spolku, u nichž platí, že je-li dáno jejich členství ve spolku, jsou oprávněni – aktivně věcně legitimování domáhat se za zákonem určených podmínek (lhůta dle § 259 o.z.) vyslovení neplatnosti rozhodnutí příslušného orgánu spolku. Druhou skupinu osob tvoří osoby mající na vyslovení neplatnosti orgánu spolku právní zájem hodný právní ochrany. O první skupině platí, že postačuje tvrzení a prokázání, že jsou členy spolku, ohledně druhé skupiny je nutné tvrzení právního zájmu hodného právní ochrany a jeho prokázání. To je nutné pro to, aby se soud mohl věcně zabývat tvrzenou neplatností rozhodnutí orgánu spolku, tedy rozporem tohoto rozhodnutí se zákonem či stanovami. Zákon výslovně nepresumuje situaci, kdy navrhovatel během řízení o vyslovení neplatnosti orgánu spolku přestane být členem spolku, nicméně její řešení vyplývá z logického a účelového výkladu zákona. Účelem zákona jistě není zmaření oprávněného návrhu člena spolku jen tím, že bude ze spolku vyloučen (na takové rozhodnutí o vyloučení je třeba hledět jako na platné, ledaže by byla následně soudem vyslovena jeho neplatnost). Je-li zákonem dána možnost jakékoli osobě – nečlenovi spolku, aby má-li právní zájem hodný právní ochrany se mohl domoci prohlášení rozhodnutí orgánem za neplatné, tím spíše musí mít tuto možnost osoba, jež jako člen spolku takový návrh podala, leč v průběhu soudního řízení své postavení člena spolku pozbyla. Je-li prokázáno, že navrhovatel během soudního řízení zahájeného na jeho návrh (kdy v době podání návrhu členem spolku byl) přestal být členem spolku (a to ať z jakéhokoli důvodu viz. například vyloučení, vystoupení), nelze mu bez dalšího upřít možnost pokračovat řízení na základě aktivní věcné legitimace coby osoby mající právní zájem hodný právní ochrany. Jinak řečeno ztratí-li navrhovatel v řízení o neplatnost rozhodnutí orgánu spolku postavení člena spolku a tím i svou aktivní věcnou legitimaci vyplývající z tohoto jeho postavení, leč prokáže-li, že v době rozhodování soudu je osobou mající právní zájem hodný právní ochrany, prokáže tím i svou aktivní věcnou legitimaci z titulu osoby mající právní zájem hodný právní ochrany. 12. Odvolací soud ve věci konal další soudní jednání (dne 27.února 2020), při němž se zabýval primárně otázkou, zda byl či nebyl navrhovatel z předmětného spolku vyloučen a zda mu tedy zaniklo členství ve spolku, a to po stránce skutkové i právní. Z usnesení výboru T. ze dne 16.5.2016 odvolací soud zjistil, že rozhodnutím výboru T. byl z řad členů Č. s okamžitou platností vyloučen. Z rozhodnutí předsednictva S. ze dne 5.9.2016 odvolací soud zjistil, že odvolání navrhovatele proti jeho vyloučení bylo předsednictvem župy zamítnuto jako nedůvodné. Z návrhu na přezkoumání rozhodnutí výboru T. ze dne 27.12.2016 ve spojení s výpisem ze zápisu č. 4 z jednání Kontrolní komise ze dne 2.února 2017 odvolací soud zjistil, že podle stanov by o „protestu“ vyloučeného mohla rozhodovat pouze „Rozhodčí komise, která ale bohužel není ustanovena; proto jediným možným postupem, který povede k pravomocnému rozhodnutí o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku je postup podle § 258 zákona č. 89/2012 Sb.“. 13. V daném případě není pochybnosti o tom, že v době podání návrhu na vyslovení neplatnosti předmětného usnesení valné hromady - dne 19.8.2015, byl navrhovatel členem předmětného spolku. Nicméně, jak vyplývá z odvolacím soudem provedených důkazů, ke dni 16.5.2016 byl navrhovatel ze spolku vyloučen a dne 5.9.2016 bylo jeho odvolání proti vyloučení zamítnuto. V době rozhodování odvolacího soudu tedy již členem spolku nebyl. zároveň nebylo nijak prokázáno, že by bylo soudem rozhodnutí o vyloučení navrhovatele ze spolku prohlášeno za neplatné. Proto odvolací soud zkoumal jeho zájem hodný právní ochrany na určení neplatnosti usnesení valné hromady spolku ze dne 20.5.2008 o tom, že „Zahájení jednání s městem o prodeji vymezeného nebytového prostoru M. d. v J. Prodej za cenu obvyklou“. Navrhovatel byl vyzván soudem (viz. výzva odvolacího soudu ze dne 18.12.2019) k tomu, aby tvrdil tento svůj zájem hodný právní ochrany. On k tomu však uvedl de facto jen svá dosavadní tvrzení o protiprávnosti předmětného usnesení valné hromady spolku a to, že v době podání „žaloby“ byl členem spolku, což je dle něj dostatečné. To tvrdil i při jednání soudu poté, co mu bylo předsedou senátu znovu vysvětleno, že vzhledem k vyloučení ze spolku musí tvrdit a prokazovat svůj zájem hodný právní ochrany na požadovaném vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady spolku. Navrhovatel tvrdil vady rozhodnutí soudu prvního stupně, nedostatečnost jeho posouzení. Každý dle něj „má právo na projednání takové věci a toto projednání si tedy zaslouží“. Odvolací soud dospěl k závěru, že navrhovateli nesvědčí aktivní věcná legitimace v dané věci, když tu pozbyl v důsledku svého vyloučení coby člena spolku, a netvrdil, tím spíše pak neprokázal skutečnosti, jež by byly způsobilé založit aktivní věcnou legitimaci z pozice osoby mající zájem hodný právní ochrany ohledně prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady soudem. Nelze s navrhovatelem – odvolatelem souhlasit v tom, že by kdokoli měl právo brojit proti předmětnému usnesení valné hromady spolku. V této souvislosti lze navíc zdůraznit, že napadeným usnesením valné hromady spolku nebyl schválen prodej nebytového prostoru M. d. v J., jak ostatně správě konstatoval již soud prvního stupně, ale valná hromada spolku svým usnesením jen dala souhlas k zahájení jednání s městem o prodeji. To je zcela zásadní rozdíl. Ohledně takového souhlasu k zahájení jednání s městem pak tvrzen a ani prokázán zájem navrhovatele hodný právní ochrany nebyl tím spíše. 14. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 219 potvrdil usnesení soudu prvního stupně potvrdil, v obou výrocích, jako správné. 15. Jelikož odvolatel V. J. nebyl v rámci odvolacího řízení vůbec úspěšný, náleží náhrada nákladů odvolacího řízení v souladu se zásadou úspěchu v řízení podle § 142 odst.1 o.s.ř. ve spojení s § 224 odst.1 o.s.ř., úspěšnému dalšímu účastníkovi. Dalšímu účastníkovi vzniklo právo na náhradu nákladů odvolacího řízení v celkové výši 10.358,08,-Kč. Odvolatel je tak povinen zaplatit dalšímu účastníkovi náklady právního zastoupení tvořené odměnou advokáta dle vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „vyhláška“) ve výši 6.200,-Kč za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání ze dne 8. 2. 2017 a účast na jednání před odvolacím soudem dne 27. 2. 2020, přičemž za jeden úkon právní služby dle § 7 ve spojení s § 9 odst.4, písm. c) vyhlášky náleží odměna 3.100,-Kč) a k nim se vážící 2 náhrady hotových výdajů ve výši 600,-Kč (přičemž náhrada hotových výdajů činí za jeden úkon právní služby dle ust. § 13 odst. 3 vyhlášky 300,-Kč). K tomu je třeba přičíst náhradu za promeškaný čas v souvislosti s cestou k odvolacímu soudu a zpět ve výši 600,-Kč (tj. 6 započatých půlhodin á 100,-Kč) podle §14 odst.3 vyhlášky, náhradu cestovních výdajů dle § 13 odst. 1 vyhlášky ve výši 1.160,40 Kč a náhradu za daň z přidané hodnoty 21% ve výši 1.797,68,- Kč (§ 137 odst. 3 o.s.ř.). Odvolací soud však nepřiznal dalšímu účastníkovi jím vyúčtovanou odměnu za odpověď na výzvu odvolacího soudu ze dne 15.3.2018, jejímž obsahem bylo pouhé sdělení o tom, že souhlasí s rozhodnutím odvolacího soudu bez nařízení jednání, neboť takové jednání nelze podřadit pod žádné ustanovení § 11 vyhlášky, jež vymezuje ty úkony právní služby, za něž náleží odměna. 16. Výrok III. odvolacího soudu se opírá o to, že až usnesením odvolacího soudu ze dne 28.11.2019 bylo rozhodnuto o tom, že s navrhovatel a), b),c) a e) nebude nadále jednáno jako s účastníky řízení , když tito nejsou s odvolatelem v postavení nerozlučných společníků. Žádné náklady jim však nevznikly, pročež soud rozhodl takto o náhradě nákladů řízení. Poučení : Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o.s.ř. a podává se prostřednictvím soudu prvního stupně k nejvyššímu soudu České republiky ve lhůtě 2 měsíců ode dne doručení usnesení odvolacího soudu. Praha 27. února 2020 JUDr. Josef H o l e j š o v s k ý v.r. předseda senátu