Prekluzivní lhůta upravená v § 156 odst. 2 části věty za středníkem z.o.k. dopadá na všechny případy, kdy jednatelé odmítnou informace poskytnout, nejen na odmítnutí poskytnutí informací z důvodu vypočtených § 156 odst. 1 písm. a) a b) z.o.k.

Číslo jednací: 14 Cmo 88/2021 - 164 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY (anonymizovaný opis) Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudců Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci žalobkyně: [osobní údaje žalobkyně] bytem [adresa], [PSČ] [obec] zastoupená JUDr. [jméno] [příjmení], advokátkou sídlem [adresa] proti žalované: [osobní údaje žalované] sídlem náměstí [datum], [PSČ] [obec] zastoupené JUDr. Bc. [jméno] [příjmení], advokátem sídlem [adresa] o splnění informační povinnosti, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 19. ledna 2021, č. j. 73 Cm 78/2020 - 140, takto: I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované k rukám jejího právního zástupce na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 8 228 Kč ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku. Odůvodnění: 1. Krajský soud v Praze výrokem I. v záhlaví uvedeného rozsudku zamítl žalobu o uložení povinnosti žalované předložit žalobkyni následující informace a doklady a umožnit pořízení kopií dokladů: a) účetní závěrky za rok 2019, 2018, 2017, 2016, 2015, tj. rozvahu a výsledovku, včetně výkazu zisku a ztrát v plném rozsahu; b) daňová přiznání k dani z příjmů právnických osob za rok 2019, 2018, 2017, 2016, 2015; c) daňová přiznání k dani z přidané hodnoty za jednotlivá období hospodářského roku 2019, 2018, 2017, 2016, 2015, 2014; d) přehled výpisů ze všech firemních účtů, včetně účtu č. [bankovní účet], vedeného u [právnická osoba], a to za jednotlivé hospodářské roky 2019, 2018, 2017, 2016, 2015, 2014, 2013, kdy tato uvedená období platí i pro další specificky nevyjmenované bankovní účty společnosti; e) účetní knihy, faktury nad 5 000 Kč, smlouvy s obchodními partnery, doklady o úvěrech a půjčkách a další rozhodné podklady pro schválení účetních závěrek za hospodářské roky 2019, 2018, 2017, 2016, 2015. 2. Výrokem II. rozsudku Krajský soud v Praze uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 8 228 Kč. 3. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování a s ohledem na nesporná tvrzení účastníků řízení z tohoto závěru o skutkovém stavu věci: - žalobkyně a [jméno] [příjmení] jsou společníky žalované, každý s 50 % podílem; - [jméno] [příjmení] je v obchodním rejstříku zapsán jako jednatel žalované, druhým jednatelem je [jméno] [příjmení]; - předžalobní výzvou ze dne [datum] žalobkyně vyzvala žalovanou k předložení žalobou požadovaných listin. Žalovaná dopisem ze dne [datum] doručeným tehdejšímu právnímu zástupci žalobkyně dne [datum] sdělila, že dokumenty neposkytne, neboť k nim nemá přístup; - předžalobní výzvou ze dne [datum] žalobkyně znovu vyzvala žalovanou k předložení požadovaných dokumentů; - žalobkyně má k dispozici přiznání k dani z příjmů právnických osob za rok 2019 a rozvahu a výkaz zisku a ztráty k 31. prosinci 2019. Rozvaha a výkaz zisku a ztráty k 31. prosinci 2019 jsou založeny ve sbírce listin obchodního rejstříku; - další důkazy navržené účastníky řízení soud s ohledem na níže uvedené právní posouzení věci neprovedl pro nadbytečnost. 4. Na tomto skutkovém základu soud prvního stupně dospěl s odkazem na §§ 155 a 156 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“ /, k tomuto právnímu závěru: - ze zmíněné právní úpravy vyplývá právo společníka společnosti s ručením omezeným požadovat informace a nahlížet do takových dokladů společnosti, které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti a mohl řádně vykonávat svá práva. Jestliže společnost společníku požadované informace nebo doklady neposkytne, ten se může domáhat jejich poskytnutí cestou žaloby k soudu dle § 156 odst. 2 z. o. k. Toto ustanovení dopadá na všechny případy, kdy požadované informace nebo doklady nejsou na žádost společníka poskytnuty. K tomu soud prvního stupně odkázal na komentářovou literaturu (Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P., Zákon o obchodních korporacích, Komentář, 3. vydání, Praha, C. H. Beck, 2020, s. 374 - 376); - § 156 odst. 2 z. o. k. stanoví jednoměsíční prekluzivní lhůtu pro podání žaloby, která začíná plynout ode dne oznámení odmítnutí poskytnutí informací nebo dokladů. Je-li žaloba podána po uplynutí této prekluzivní lhůty, nelze jí vyhovět. K tomu soud prvního stupně odkazuje na tutéž komentářovou literaturu, nyní s. 376-378; - dalším nutným předpokladem úspěchu žaloby, vedle její včasnosti, je okolnost, že společník nemá žalobou požadované informace k dispozici, a tyto ani nejsou veřejně dostupné; - v poměrech projednávané věci žalobkyně podala žalobu po uplynutí zmíněné prekluzivní lhůty. Ta začala běžet dne [datum], kdy byla zástupci žalobkyně doručena odpověď na výzvu ze dne [datum]. Společnost odpověděla tak, že žalobkyni požadované informace a dokumenty neposkytne, neboť k nim nemá přístup. Posledním dnem lhůty byl v souladu s § 605 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, [datum]. Žaloba doručená soudu dne [datum] je tudíž opožděná. Další výzvou ze dne [datum] se žalobkyně domáhala opětovně poskytnutí týchž dokladů, nezačala tak plynout nová lhůta pro podání žaloby. Opačný závěr by ve výsledku znamenal obejití smyslu zmíněné prekluzivní lhůty. Proto bylo na místě celou žalobu zamítnout; - požadavek na poskytnutí účetní závěrky za rok 2019 (rozvahy a výkazu zisku a ztráty) a daňového přiznání k dani z příjmů právnických osob za rok 2019 není důvodný také z toho důvodu, že žalovaná tyto dokumenty žalobkyni již poskytla, jsou rovněž dostupné ve sbírce listin obchodního rejstříku. 5. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“ /, úspěchem žalované v řízení. Společnosti náleží náhrada odměny advokáta za 2 úkony právní služby po 3 100 Kč a náhrada 2 režijních paušálů po 300 Kč, k tomu náhrada 21 % DPH 1 428 Kč; celkem 8 228 Kč. 6. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalobkyně odvolání, navrhujíc jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. 7. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká nesprávné právní posouzení věci. Soud prvního stupně žalobu zamítl pro opožděnost, přestože byla podána včas. Ustanovení § 156 odst. 2 z. o. k. dopadá jen na případy odmítnutí poskytnutí informací z důvodů uvedených v odstavci prvním. Soud pak zkoumá existenci důvodu informaci neposkytnout. Účelem tohoto ustanovení je v prvé řadě ochrana společnosti. Vztažení této lhůty na všechny případy odmítnutí poskytnutí informací by znamenalo nepřiměřené omezení základního práva společníka. Tento závěr vyplývá už ze samotného uspořádání daných norem. Ustanovení § 156 odst. 2 z. o. k. a lhůta v něm obsažená se využije pouze na případy uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k., jinak by zákonodárce tuto lhůtu upravil samostatnou normou v samostatném paragrafu, nikoliv jako dílčí odstavec u paragrafu jiného. Soudem prvního stupně podaný extenzivní výklad není v souladu s povahou samotného práva společníka na informace. Použití lhůty podle § 156 odst. 2 z. o. k. by mělo za následek zcela nepřiměřený a protiústavní zásah do práva společníka. Odvolatelka dodává, že tato otázka dosud nebyla výslovně řešena Nejvyšším soudem. Nicméně z odůvodnění rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2708/2018 vyplývá poslední žádost o poskytnutí informací ze dne [datum] a podání žaloby až [datum], což podporuje výklad zastávaný odvolatelkou. 8. Dále odvolatelka argumentuje tím, že i kdyby odvolací soud dovodil, že se v daném případě použije lhůta uvedená v § 156 odst. 2 z. o. k., nebyly správně zjištěny okolnosti zakládající běh této lhůty. V odpovědi z [datum] jednatel žalované sdělil žalobkyni, že nemůže její žádosti vyhovět, neboť požadované informace nemá k dispozici, a že bude žalobkyni informovat, až jimi bude disponovat. Toto sdělení nelze posoudit jako odmítnutí poskytnutí informací ve smyslu § 156 z. o. k., fakticky tím totiž k odmítnutí poskytnutí informací nedošlo. Následně žalobkyně svolala valnou hromadu na [datum], v rámci ní měly být žalobkyni poskytnuty požadované informace a dokumenty, což bylo uvedeno i v pozvánce. V případě, kdyby byly informace na této valné hromadě poskytnuty, bylo by podání žaloby již nadbytečné. Pro běh řešené prekluzivní lhůty je tedy rozhodný termín konání valné hromady [datum]. V neposlední řadě má na běh lhůty vliv i okolnost, že jednatel, který žalobkyni sdělil, že její žádosti nemůže vyhovět, byl na valné hromadě dne [datum] z funkce odvolán. Tím došlo k podstatné změně okolností. Proto byla žalovaná požádána o poskytnutí informací znovu podáním ze dne [datum], adresovaným druhému jednateli Lhůtu pro podání žaloby je tak třeba počítat od doby, kdy druhý z jednatelů odmítl žádosti vyhovět. Nejde o nepřípustné prodlužování lhůty, jak dovodil soud prvního stupně, ale o nový běh lhůty v důsledku změny okolností případu. 9. Žalovaná ve vyjádření k odvolání navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil. 10. Žalovaná setrvala na dosavadní argumentaci, plně se ztotožňujíc se závěry soudu prvního stupně. Přitakává soudem prvního stupně podanému výkladu § 156 odst. 2 z. o. k. a jeho aplikaci jak ve vztahu k tam uvedené prekluzivní lhůtě, tak k počátku jejího běhu. Navíc poukazuje na neplatnost odvolání jednatele společnosti a na šikanózní výkon práva s ohledem na skutečnost, že žalobkyně má dané podklady patrně k dispozici, když byly uloženy v místě jejího bydliště, odkud byly odcizeny v době nepřítomnosti jednatele [jméno] [příjmení]. V návaznosti na to podal [jméno] [příjmení] trestní oznámení a věc je řešena Policí ČR, KŘ PČR Středočeského kraje pod č. j. KRPS-133456-I/ČJ-2020-011511. 11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolatelce se věcnou správnost rozhodnutí soudu prvního stupně zpochybnit nepodařilo. Soud prvního stupně provedl dokazování v potřebném rozsahu a správné je též jeho právní posouzení věci. 12. Podle § 155 z. o. k. společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží. 13. Podle § 156 z. o. k. (1) Jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná. (2) V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží. (3) Po dobu řízení podle odstavce 2 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá. 14. Ohledně odvoláním otevřené otázky výkladu § 156 odst. 2 z. o. k. je odvolací soud toho názoru, že tam uvedená prekluzivní lhůta se nevztahuje jen na případy odmítnutí poskytnutí informací z důvodů uvedených v § 156 odst. 1 z. o. k. Je na místě ji aplikovat i na případy, kdy jednatelé odmítnou informace poskytnout z jiných důvodů. 15. Předchozí úprava informační povinnosti v § 122 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013, prekluzivní lhůtu pro uplatnění práva společníka u soudu neobsahovala vůbec, nově je tedy obsažena až ve shora citované právní úpravě účinné od 1. ledna 2014. Proto také odvoláním otevřená otázka není řešena v soudní judikatuře týkající se zmíněného § 122 obchodního zákoníku, a ani odvolacímu soudu není známo, že by se touto otázkou z pohledu nyní platné právní úpravy výslovně zabývala soudní judikatura obou vrchních soudů či Nejvyššího soudu. V odvolatelkou zmíněném rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, dostupném na www.nsoud.cz, Nejvyšší soud podává obsáhlý výklad § 155 a 156 z. o. k. z pohledu smyslu a účelu této právní úpravy a limitů výkonu tohoto práva společníka společnosti s ručením omezeným. Na tento výklad lze jistě v plném rozsahu odkázat. Nicméně otázka uplatnění prekluzivní lhůty podle § 156 odst. 2 z. o. k. nebyla ve věci řešené Nejvyšším soudem k přezkumu v rámci dovolacího řízení otevřena. 16. Odvolací soud vychází z toho, že text právě citovaného § 156 odst. 2 z. o. k. neomezuje aplikaci tam uvedené prekluzivní lhůty jen na případy odmítnutí poskytnutí informací z důvodů uvedených v § 156 odst. 1 písm. a) a b) z. o. k. Hovoří o „sporu“ i o „odmítnutí poskytnutí informace“ bez dalšího zúžení např. výslovným odkazem na případy uvedené v odstavci prvním. Takový závěr nevyplývá ani ze systematiky § 156 z. o. k. Toto ustanovení je společně s § 155 z. o. k. nadepsáno jako „Právo na informace“ v rámci dílu 2 zákona upravujícího „Práva a povinnosti společníků“. Oba shora citované paragrafy spojuje též odkaz v § 156 odst. 1 z. o. k. První odstavec § 156 z. o. k. upravuje případy oprávněného odmítnutí poskytnutí informací, druhý odstavec zakotvuje možnost řešení sporu o poskytnutí informací v soudním řízení, včetně zmíněné prekluzivní lhůty, třetí odstavec upravuje stavení souvisejících promlčecích lhůt. Z umístění řešeného druhého odstavce v § 156 z. o. k. a potažmo v celé úpravě práva na informace v obou dotčených paragrafech nevyplývá důvod pro závěr, že by se výslovně upravená možnost soudního řešení sporu vztahovala jen na zmíněné dva případy nevyhovění žádosti společníka. A prekluzivní lhůta upravená v druhém odstavci § 156 části věty za středníkem z. o. k. dopadá podle této úpravy na (veškeré) spory obecně uvedené v části téže věty před středníkem. Vztažení prekluzivní lhůty výhradně na spory týkající se důvodů uvedených v prvním odstavci by nutně vedlo k absurdnímu závěru, že zákonem výslovně upravená možnost zahájení soudního řízení se vztahuje rovněž jen a pouze na tyto případy. Takový závěr by odporoval smyslu a účelu zakotvení prekluzivní lhůty v řešené právní úpravě. Smyslem a účelem této právní úpravy je motivovat společníky k včasnému uplatňování jejich odpovídajících nároků a vyloučení možnosti uplatnění nároku po uplynutí stanovené lhůty. Prekluze je zde určitým prvkem veřejnoprávní regulace směřujícím k posílení právní jistoty společnosti i společníků. Není zde logický důvod rozlišovat, zda jde o neposkytnutí informací dle § 156 odst. 1 z. o. k. nebo o jiný důvod nevyhovění žádosti společníka. Závěr soudu prvního stupně je v tomto směru správný. 17. A správný je též závěr soudu prvního stupně o tom, že skutečností, která založila běh řešené prekluzivní lhůty, je doručení zamítavé odpovědi na výzvu ze dne [datum] zástupci žalobkyně. Podle svého obsahu je odpověď formulovaná shora uvedeným způsobem oznámením o odmítnutí poskytnutí informací ve smyslu § 156 odst. 2 části věty za středníkem z. o. k. A pokud se žalobkyně i přes důvody uvedené v této odpovědi - tj. že jednatel požadovanými doklady nedisponuje, že usiluje o jejich vydání ze strany manželky, přičemž nelze předvídat, zda a kdy se mu to podaří, a pokud se mu to podaří, bude žalobkyni informovat – rozhodla podala žalobu, vztahuje se na ni shora řešená prekluzivní lhůta, která s ohledem na podání žaloby dne [datum] marně uplynula. Pozdější svolání valné hromady, odvolání jednatele z funkce, či opakování téže výzvy na této skutečnosti nic nemění. 18. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil dle § 219 o. s. ř., včetně závislého výroku o nákladech řízení. 19. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 o. s. ř. V odvolacím řízení úspěšné žalované přiznal vůči žalobkyni právo na náhradu nákladů odvolacího řízení v rozsahu mimosmluvní odměny advokáta za dva úkony právní služby spočívající ve vyjádření k odvolání a účasti na jednání odvolacího soudu po 3 100 Kč dle § 11 odst. 1 písm. g), k ), § 9 odst. 4 písm. c), § 7 bodu 5) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), 2 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a náhrady 21% DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. z částky 6 800 Kč ve výši 1 428 Kč Celkem činí náhrada nákladů odvolacího řízení 8 228 Kč. Poučení: Proti tomuto rozsudku je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze je podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Krajského soudu v Praze. Praha 18. ledna 2022 Mgr. Ing. David Bokr předseda senátu