Právo člena představenstva na tzv. cílovou odměnu, obsaženou ve smlouvě o výkonu funkce a schvalovanou dozorčí radou společnosti (§ 438 odst. 2 z.o.k.), vzniká až rozhodnutím dozorčí rady společnosti o splnění podmínek stanovených pro její přiznání. Dovolat se neplatnosti přijatého rozhodnutí dozorčí rady společnosti o cílové odměně může člen představenstva pouze postupem dle ust. § 430 z.o.k.

ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY (anonymizovaný opis) Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Michala Krenka, Ph.D., a soudců JUDr. Moniky Vackové a JUDr. PhDr. Filipa Havrdy v právní věci žalobce: [osobní údaje žalobce] bytem [adresa] zastoupený advokátem [anonymizováno] [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] proti žalovanému: [osobní údaje žalovaného] sídlem [adresa] zastoupený advokátem [anonymizováno] [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] o zaplacení částky 450 000 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 79 Cm 73/2021 – 73 ze dne 23. března 2023 takto: I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje. II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému (na účet jeho zástupce), na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 24 926 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. Odůvodnění: 1. Městský soud v Praze rozsudkem z 23. 3. 2023 zcela zamítl žalobu z 14. 1. 2021, kterou se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení částky 450 000 Kč s příslušenstvím – úrokem z prodlení v zákonné výši (výrok I). O nákladech řízení rozhodl tak, že žalobci uložil zaplatit žalovanému (v obecné lhůtě na účet zástupce), na jejich náhradu částku 63 283 Kč (výrok II). 2. V odůvodnění rozsudku vycházel soud prvního stupně z podané žaloby, dle které byl žalobce v době od 3. 10. 2014 do 3. 4. 2017 předsedou představenstva žalovaného, následně pak až do 2. 2. 2018 působil jako člen jeho představenstva. Dle čl. 8 stanov žalovaného byl do funkce člena představenstva zvolen dozorčí radou žalovaného. Ta také na svém 18. zasedání konaném dne 25. 4. 2017 schválila text smlouvy o výkonu funkce (§ 59 z. o. k. a § 438 odst. 2 z. o. k.), uzavřené následně dne 1. 5. 2017 mezi účastníky. Dle čl. 4 smlouvy o výkonu funkce náležela žalobci cílová odměna za předpokladu splnění podmínek obsažených v příloze č. 5 smlouvy, a to ve výši 50% základní odměny vyplacené žalobci v příslušném kalendářním roce (příloha č. 2 smlouvy). Výše základní odměny vyplacené žalobci v r. 2017 na základě uzavřené smlouvy představovala částku 900 000 Kč, cílová odměna tedy činila (za splnění dohodnutých podmínek) částku 450 000 Kč. Splnění všech podmínek nezbytných pro výplatu cílové odměny v celé dohodnuté výši žalobce shrnul v detailních rozborech z 9. 11. 2017 a 29. 11. 2017, které doručil dozorčí radě žalovaného. Ta zaslané popisy splnění podmínek nikdy věcně nezkoumala ani nehodnotila, na svém 25. zasedání konaném dne 2. 2. 2018 pouze přijala usnesení, že žalobci cílená odměna nebude přiznána. Žalobce se domnívá (ve smyslu čl. 4 smlouvy o výkonu funkce), že právo na cílovou odměnu vzniklo žalobci již důsledku materiálního splnění dohodnutých podmínek a v důsledku usnesení dozorčí rady z 2. 2. 2018 se stalo splatným uplynutím lhůty 15 dnů. Na výzvu k úhradě dlužné částky dle ust. § 142a o. s. ř. z 25. 9. 2019 bylo žalovaným reagováno zamítavě; nárok je tedy uplatněn podanou žalobou. 3. Žalovaný soudu navrhl, aby podanou žalobu jako nedůvodnou zamítl. Ve svém vyjádření se přihlásil k členství žalobce v představenstvu žalovaného i ke smlouvě o výkonu funkce (§ 59 z. o. k.), uzavřené mezi účastníky dne 1. 5. 2017 a ex ante schválené na zasedání dozorčí rady žalovaného dne 25. 4. 2017. Uvádí, že za r. 2017 mohl žalobce obdržet cílovou odměnu nejvýše 400 000 Kč, když vyplacená základní odměna za uvedené období činila částku 800 000 Kč btto. Připomněl, že dne 2. 12. 2017 došlo k pádu [anonymizována dvě slova] (za kterou bylo v konečném důsledku odpovědné představenstvo žalovaného), jehož důsledkem bylo zranění čtyř osob. Dne 2. 2. 2018 žalobce z funkce člena představenstva žalovaného odstoupil, schválením odstoupení na 25. zasedání dozorčí rady dne 2. 2. 2018 jeho funkce zanikla. Na stejném zasedání provedla dozorčí rada žalovaného vyhodnocení výkonu funkce členů představenstva, vyjádřila nespokojenost vyjádřenou též ve schválení cílové odměny pro žalobce ve výši 0 Kč. Dle čl. 4 smlouvy o výkonu funkce byla přitom cílová odměna formulována jako fakultativní nenároková složka odměny žalobce, kde právo na ni vzniká až přijetím příslušného usnesení dozorčí rady žalovaného; ta však v daném případě rozhodla, že za r. 2017 žalobci cílová odměna nenáleží. Též s ohledem na soudní praxi přitom není možné do autonomních rozhodnutí přijatých orgány obchodních korporací autoritativně vstupovat a měnit je či nahrazovat soudními výroky. Podanou žalobu tedy považuje – též s o ohledem na pravomocně skončený výsledek řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 198/2021 ve zcela obdobné věci – za zcela nedůvodnou. 4. Soud prvního stupně po provedeném dokazování (důkazními prostředky dle ust. § 129 o. s. ř.) předně vyšel ze skutečnosti, že dne 1. 5. 2017 byla mezi účastníky (žalobce v pozici člena představenstva) uzavřena platná smlouva o výkonu funkce (§ 59 z. o. k .), obsahující náležitosti dle ust. § 60 z. o. k . Smlouva byla ex ante dne 25. 4. 2017 schválena (§ 59 odst. z. o. k .) dozorčí radou žalovaného jako orgánem k tomu příslušným (čl. 8 stanov žalovaného a ust. § 438 odst. 2 z. o. k .). Cílová odměna, jako jedna ze složek odměny žalobce byla upravena v čl. 4 a přílohách 2 a 5 smlouvy o výkonu funkce, Dle čl. 4 smlouvy o výkonu funkce byl vznik práva žalobce na cílenou odměnu podmíněn schválením dozorčí rady žalovaného. Ta přitom na svém 25. zasedání dne 2. 2. 2018 cílovou odměnu žalobci za r. 2017 neschválila, resp. schválila ji ve výši 0 Kč. Tvrdí-li žalobce v řízení, že veškeré podmínky obsažené v příloze č. 5 smlouvy o výkonu funkce pro vznik práva na cílovou odměnu materiálně splnil, bylo na místě domáhat se vyslovení neplatnosti přijatého usnesení dozorčí rady žalovaného z 2. 2. 2018 ve lhůtách a postupem dle ust. § 430 z. o. k . Takové možnosti ovšem žalobce nevyužil. Není-li zde (v důsledku absence příslušného přijatého pozitivního usnesení dozorčí rady žalovaného) právo žalobce na cílovou odměnu, nemůže být podaná žaloba shledána důvodnou. V celém rozsahu tedy byla městským soudem zamítnuta. Právo na náhradu nákladů řízení odpovídá zásadě úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř.). 5. Žalobce podal včasné odvolání proti rozsudku z 23. 3. 2023 Odvolacímu soudu navrhl jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Vytýkán je nesprávně zjištěný skutkový stav a z toho plynoucí nesprávné právní posouzení věci. Akcentuje v řízení prokázanou skutečnost úplného splnění podmínek žalobcem, obsažených v příloze č. 5 smlouvy o výkonu funkce, rozhodných pro vznik práva za cílovou odměnu ve výši odpovídající žalobou uplatněnému nároku. Uvedené materiální právo žalobce na cílovou odměnu se pak ve smyslu čl. 4 smlouvy o výkonu funkce stalo splatné uplynutím patnácti dnů po přijetí usnesení dozorčí rady žalovaného dne 2. 2. 2018. Opačný výklad by nutně vedl k závěru, že v případě absence rozhodnutí dozorčí rady žalovaného o cílové odměně žalobce (uvedenou situaci by mohl založit i postup dle 430 z. o. k.), by se žalobce u soudu nikdy nemohl domoci cílové odměny, ač veškeré podmínky pro její přiznání obsažené v příloze č. 5 smlouvy o výkonu funkce materiálně splnil. 6. Žalovaný v podaném vyjádření k odvolání navrhl potvrzení rozsudku soudu prvního stupně jako věcně správného. Zcela se ztotožnil se skutkovým zjištěním i právním posouzením věci obsaženým v jeho odůvodnění. Připomíná v této souvislosti čl. 4 uzavřené smlouvy o výkonu funkce z 1. 5. 2017, zakládající pravomoc dozorčí rady žalovaného rozhodnout o výplatě cílové odměny žalobce. Podmínky pro výplatu cílové odměny byly stanoveny v příloze č. 5 smlouvy o výkonu funkce. Splněním podmínek pro výplatu cílové odměny za r. 2017 se dozorčí rada žalovaného zabývala na svém 21. zasedání dne 1. 9. 2017 a 24. zasedání dne 15. 12. 2017. Z uvedených zápisů muselo být členům představenstva (tedy i žalobci) zřejmé, že cíle a výplata cílové odměny za r. 2017 podléhají vyhodnocení dozorčí rady žalovaného. Na 25. zasedání dozorčí rady žalovaného dne 2. 2. 2018 pak byla konečně konstatována nespokojenost s fungováním představenstva žalovaného a cílová odměna pro všechny jeho členy za r. 2017 byla schválena ve výši 0 Kč. Cílová odměna přitom představovala nenárokovou složku mzdy žalobce, jejíž přiznání záviselo výlučně na vůli žalovaného, resp. jeho dozorčí rady. Odkazuje v této souvislosti i na závěry rozhodovací praxe v oblasti pracovního práva týkající se nenárokových složek mzdy. Žalobu proto nelze považovat za důvodnou. 7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po provedeném jednání přezkoumal podle § 212 o. s. ř. a § 212a o. s. ř. ve znění účinném od 1. 1. 2014 napadený rozsudek. Po tomto přezkoumání dospěl k následujícím závěrům a zjištěním: 8. Předně je třeba uvést, že Městský soud v Praze zjistil skutkový stav úplně a přesně, v rozsahu dostatečném pro učinění správného právního závěru. Závěr o skutkovém stavu věci, zjištěný soudem prvního stupně (na který odvolací soud pro stručnost pouze odkazuje), nedoznal změn ani v řízení odvolacím, a to po opakování dokazování stanovami žalovaného, smlouvou o výkonu funkce člena představenstva z 1. 5. 2017, uzavřenou mezi žalobcem a žalovaným a zápisy ze zasedání dozorčí rady žalovaného č. 18 z 25. 4. 2017 a č. 25 z 2. 2. 2018. 9. Kromě řádně a dostatečně zjištěného skutkového stavu se odvolací soud ztotožňuje i s právním posouzením věci soudem prvního stupně, které považuje za správné a výstižné. 10. Úvodem právního posouzení věci odvolací soud k orgánům žalovaného uvádí, že dle čl. 8 jeho stanov byli členové jeho představenstva v rozhodné době voleni a odvoláváni jeho dozorčí radou, která také schvalovala smlouvy o výkonu funkce uzavřené mezi členem představenstva a žalovanou obchodní společností. Jmenovaná úprava působnosti dozorčí rady žalovaného v jeho stanovách pak ovšem zcela konvenuje zákonným možnostem, obsaženým v ust. § 421 odst. 2 písm. e) z. o. k . a ust. § 438 z. o. k . 11. Se soudem prvního stupně se odvolací soud shoduje v tom, že dne 1. 5. 2017 byla mezi účastníky uzavřena platná smlouva o výkonu funkce člena představenstva (§ 59 z. o. k.), obsahující – v případě odměňování – i náležitosti dle ust. § 60 z. o. k. Smlouva byla ex ante schválena (§ 438 odst. 2 z. o. k.) na 18. zasedání dozorčí rady žalovaného dne 25. 4. 2017. Možnost předchozího, ale i následného schválení smlouvy o výkonu funkce příslušným orgánem společnosti přitom nijak nevybočuje z ust. § 59 odst. 2 z. o. k., resp. § 428 odst. 2 z. o. k.; je podmínkou její účinnosti, která byla v posuzovaném případě splněna. 12. Vznik práva žalobce na cílovou odměnu za r. 2017 ve výši upravené v příloze č. 2 smlouvy o výkonu funkce byl odvislý od splnění podmínek obsažených v příloze č. 5 smlouvy. Ta obsahuje popis celkem pěti okruhů úkolů ke splnění stanovených žalobci dne 25. 4. 2017 dozorčí radou žalovaného, včetně termínů splnění a procentních vah jednotlivých okruhů ve vztahu k celkové výši cílové odměny. Cílová odměna, jako jedna ze složek odměny žalobce je obsažena v čl. 4 smlouvy o výkonu funkce. 13. Právo a splatnost jednotlivých složek odměn žalobce bylo v čl. 4 smlouvy o výkonu funkce mezi účastníky upraveno takto: „Peněžitá plnění poskytovaná členu představenstva jsou splatná vždy patnáctým (15.) dnem po uplynutí rozhodného období, za které vzniká nárok na příslušnou odměnu, v případě Cílové odměny a Ad hoc odměny patnáctým (15.) dnem ode dne přijetí příslušného rozhodnutí dozorčí rady Společnosti, nerozhodne-li dozorčí rada jinak.“ 14. Podmínkou vzniku práva žalobce na cílovou odměnu bylo dle čl. 4 smlouvy o výkonu funkce splnění okruhů úkolů obsažených v její příloze č. 5. Tím se odličuje od základní odměny (čl. 4 smlouvy o výkonu funkce) s pouhou stanovenou časovou doložkou trvání funkce člena představenstva. V případě fakultativního plnění (cílové odměny) přitom platí, že o tom, zda (ne) došlo ke splnění podmínek či smluvně vymíněných předpokladů zakládající nárok na ni, nemůže v žádném případě rozhodnout představenstvo žalovaného, případě dokonce jeho člen, který je jejím beneficientem. Je možné v tomto ohledu odkázat na závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 27 Cdo 2837/2020 z 22. 9. 2021 bod 38 odůvodnění). Vydání konstitutivního rozhodnutí (usnesení) o tom, zda žalobce podmínky pro přiznání cílové odměny obsažené v příloze č. 5 smlouvy o výkonu funkce splnil, přísluší pouze dozorčí radě žalovaného. K uvedené zásadě způsobu určení odměny člena představenstva je možné odkázat na rozhodovací praxi. Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1355/2018 a judikaturu v něm citovanou a usnesení Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 27 Cdo 4503/2018, sp. zn. 27 Cdo 372/2019 a sp. zn. 27 Cdo 2279/2020. Teprve po jeho vydání se v korelaci k jeho obsahu stává cílová odměna nárokovou složkou odměny žalobce. Rozhodnutí dozorčí rady žalovaného zmiňované v čl. 4 i.f. smlouvy o výkonu funkce tedy nezakládá pouhou splatnost cílové odměny, ale konstitutivním způsobem zakládá žalobcovo právo samotné. 15. Odvolateli je třeba dát za pravdu v tom, že v případě absence vydání příslušného usnesení dozorčí rady žalovaného o cílové odměně, resp. o (ne) splnění podmínek rozhodných pro její přiznání, jsou možnosti žalobce omezené. Z důvodu nezbytného respektování autonomie orgánů obchodní korporace při výkonu působnosti stanovené zákonem či stanovami společnosti není případné nahrazení neexistujícího rozhodnutí dozorčí rady o cílové odměně výrokem soudu možné. I v tomto ohledu je možné odkázat na závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 29 Odo 442/2004 z 29. 6. 2005). 16. K výše nastíněné situaci však v posuzovaném případě nedošlo. O cílové odměně žalobce za r. 2017 konstitutivně rozhodla dozorčí rada žalovaného na svém 25. zasedání dne 2. 2. 2018 tak, že se žalobci cílová odměna nepřiznává, resp. její výše činí 0 Kč. 17. Možnost žalobce brojit proti takovému usnesení dozorčí rady žalovaného (v podobě návrhu na jeho neplatnost) je ovšem možné; ve lhůtách a za podmínek ust. § 430 z. o. k. 18. Žalobcem v průběhu vedeného řízení nebylo přitom tvrzeno (taková skutečnost neplyne ani z obsahu spisu), že se vylovení neplatnosti usnesení dozorčí rady žalovaného z 2. 2. 2018 ve lhůtě stanovené v ust. § 429 odst. 1 z. o. k. v příslušném řízení dle ust. § 85 a násl. z. ř. s. domáhal. Pak je tedy třeba považovat v řízení za prokázané, že právo žalobce na cílovou odměnu za r. 2017 nebylo dozorčí radou žalovaného na jejím zasedání dne 2. 2. 2018 byť jen zčásti přiznáno. 19. Protože ani v nákladovém výroku nebylo zjištěno žádné pochybení, ve světle všech výše uvedených skutečností shledal tedy vrchní soud rozsudek soudu prvního stupně z 23. 3. 2023 za věcně správný a jako takový ho proto potvrdil (§ 219 o. s. ř.). 20. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 142 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení zcela úspěšnému žalovanému vznikly náklady na zastupování advokátem ve výši 24 926 Kč (§ 7 bod 6 a § 11 vyhl. č. 177/1996 Sb. za dva úkony právní služby po 10 100 Kč + 2 x režijní paušál po 300 Kč dle ust. § 13 odst. 3 cit vyhl. + 21 % DPH z uvedených částek ve výši 4 326 Kč). Uvedené náklady řízení je tedy žalobce povinen žalovanému nahradit v obecné lhůtě na účet jeho zástupce (§ 149 odst. 1 o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí nelze podat odvolání. Proti tomuto rozhodnutí lze podat dovolání ve lhůtě dvou měsíců od jeho doručení, při splnění podmínek uvedených v ustanovení § 236 – 239 o. s. ř., ve znění účinném od 30. 9. 2017, Nejvyššímu soudu ČR prostřednictvím Městského soudu v Praze. Praha 3. října 2023 JUDr. Michal Krenk Ph.D. předseda senátu